Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2024 г. N Ф09-5865/23 по делу N А60-49300/2021

Екатеринбург

29 ноября 2024 г.

Дело N А60-49300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" (далее - общество "Промимпэкс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024 по делу N А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "Промимпэкс" - Чернуха А.И. (доверенность от 15.01.2024).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества "Промимпэкс" - Соснин В.Ю. (доверенность от 10.01.2024);

исполняющего обязанности финансового управляющего имуществом Маханова А.А. - Кудашева С.М. - Кичигин М.Ю. (доверенность от 04.03.2024 N 2).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом Маханова А.А. - Кудашев С.М. 26.09.2023 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 23.06.2021, подписанного между Махановым А.А. и обществом "Промимпэкс", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Промимпэкс" перед Махановым А.А. в размере 617 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Хрущевская Е.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024 заявление исполняющего обязанности финансового управляющего удовлетворено. Акт зачета взаимных требований от 23.06.2021, заключенный между Махановым А.А. и обществом "Промимпэкс" на сумму 617 000 руб., признан недействительным. Восстановлено право требования Маханова А.А. к обществу "Промимпэкс" в размере 617 000 руб. Восстановлено право требования общества "Промимпэкс" к Маханову А.А. в размере 617 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Промимпэкс" - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "Промимпэкс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судом необоснованно отказано в объединении в одно производства настоящего обособленного спора и спора по заявлению общества "Промимпэкс" о включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку сделки по приобретению и отчуждению окорочного станка нужно рассматривать в совокупности с иными сделками, совершенными между кредитором и должником, в том числе сделками аренды и займа, а также с учетом аффиллированности и подконтрольности кредитора должнику, с применением повышенного стандарта доказывания, а для соблюдения баланса интересов должника и кредитора необходимо применить механизм сальдирования.

Заявитель указывает, что Маханов А.А. являлся контролирующим общество "Промимпэкс" лицом, однако соответствующие доводы и представленные в их обоснование доказательства не получили надлежащей оценки судов. Судами ошибочно не исследованы договоры займа Маханова А.А. с кредитором на предмет экономической целесообразности. При этом на протяжении всего периода контроля Маханова А.А. над обществом "Промимпэкс", должник, как фактический собственник указанного общества, получал от общества "Промимпэкс" денежные средства под видом арендной платы, а финансировал свой бизнес под видом создания заемных отношений. Фактически приобретение окорочного станка осуществлено непосредственно в пользу должника за счет средств кредитора, следовательно, сделки со станком являются притворными, а заемная сделка создавала видимость встречного предоставления за станок.

По мнению заявителя, судами ошибочно не исследованы доказательства многократного завышения размера арендной платы в части недвижимости для общества "Промимпэкс" по сравнению со среднерыночным, а выводы судов о том, что обществом "Промимпэкс" Маханову А.А. станок не передан, а также о наличии у должника признаков несостоятельности на момент совершения оспариваемой сделки, противоречат имеющимся в деле доказательствам, в том числе выписке по счету Маханова А.А. в акционерном обществе "Альфа Банк", согласно которой в период с 2015 по 2021 год от подконтрольных предприятий Махановым А.А. получено более 150 млн. рублей.

Кроме того заявитель указывает на пропуск управляющим срока исковой давности, ссылаясь на имеющееся в материалах дела согласие Кудашева С.М. от 12.08.2022 на заключение Махановым А.А. договора купли-продажи станка, что, по мнению заявителя, свидетельствует, об осведомленности управляющего об оспариваемой сделке по состоянию на указанную дату.

Исполняющий обязанности финансового управляющего должника в представленном суду округа отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Махановым А.А. и обществом "Промимпэкс" заключен договор денежного займа от 14.03.2017 N 1/2017, согласно условиям которого займодавец (Маханов А.А.) передает заемщику (обществу "Промимпэкс") денежные средства в размере 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и начисленные проценты в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Кроме того, 23.06.2021 между обществом "Промимпэкс" (продавец) и Махановым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 1/2021, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование - станок окорочный ОС-400М12 в количестве 1 шт., а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него денежные средства в размере 617 000 рублей.

В этот же день - 23.06.2021 - между Махановым А.А. и обществом "Промимпэкс" подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны констатировали наличие задолженности общества "Промимпэкс" перед Махановым А.А. в размере 1 075 427 руб. 39 коп. по договору займа от 14.03.2017 N 1/2017, а также наличие задолженности Маханова А.А. перед обществом "Промимпэкс" в размере 617 000 руб. и, принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, решили зачесть сумму долга в размере 617 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2021 по настоящему делу принято к производству заявление Барбошина Олега Александровича о признании Маханова А.А. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 по настоящему делу в отношении Маханова А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кудашев С.М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 Маханов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом должника утвержден Кудашев С.М.

Ссылаясь на то, что зачет взаимных требований совершен между аффилированными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, повлек предпочтительное удовлетворение требования общества "Промимпэкс", исполняющий обязанности финансового управляющего Кудашев С.М. обратился в суд с соответствующим заявлением.

И.о. финансового управляющего обратился в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к обществу "Промимпекс" о взыскании задолженности и процентов по договору займа от 14.03.2017 N 1/2017.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2024 по делу 2-806/2024 исковые требования удовлетворены частично. В удовлетворении встречного искового заявления общества "Промимпекс" к Маханову А.А. о признании договора займа недействительным отказано.

Удовлетворяя заявление управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 04.10.2021, оспариваемая сделка совершена 23.06.2021, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в размере, превышающем задолженность перед обществом "Промимпэкс". Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (23.06.2021) у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Судами также указано, что общество "Промимпэкс" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником общества "Промимпэкс" являлась мать должника Маханова А.А. - Маханова Г.П. При этом, согласно позиции общества "Промимпэкс", Маханов А.А. осуществлял контроль над указанным обществом и являлся его конечным бенефициаром.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в отсутствие оспариваемой сделки требование общества "Промимпэкс" подлежало бы включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов данной очереди, приняв во внимание, что общество "Промимпэкс", признанное заинтересованным по отношению к должнику лицом, знало и должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки, наличии требований иных кредиторов, в последующем включенных в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды восстановили право требования Маханова А.А. к обществу "Промимпэкс" в размере 617 000 руб., а также право требования общества "Промимпэкс" к Маханову А.А. в размере 617 000 руб.

При этом судом первой инстанции отмечено, что наличие соответствующего денежного требования не означает автоматического признания его судом, его действительность и обоснованность подлежит доказыванию при взыскании задолженности в исковом порядке и/или при установлении денежного требования в реестре требований кредиторов.

Доводы общества "Промимпэкс" о том, что в данном случае необходимо рассматривать цепочку сделок, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующие обстоятельства не входят в предмет рассмотрения настоящего обособленного спора, а вопрос о необходимости сальдирования встречных требований заявлен обществом "Промимпэкс" в рамках рассмотрения иного обособленного спора по заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав доводы общества "Промимпэкс" о пропуске исполняющим обязанности финансового управляющего срока исковой давности, установив, что в рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина сведения о спорной сделке Кудашеву С.М. не передавались, соответствующие сведения и документы получены исполняющим обязанности финансового управляющего лишь 27.02.2023, после направления в адрес должника в рамках статьи 213.25 Закона о банкротстве запроса от 16.12.2022, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суды пришли к выводу о том, что годичный срок на оспаривание данной сделки должника подлежит исчислению с 27.02.2023 и на момент обращения управляющего в суд с соответствующим заявлением - 26.09.2023, не пропущен.

Доводы общества "Промимпэкс" о неправомерном отказе в удовлетворении его ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующие доводы являлись предметом самостоятельного рассмотрения в суде апелляционной инстанции при обжаловании обществом "Промимпэкс" определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023 об отказе в удовлетворении соответствующего ходатайства и получили надлежащую оценку. Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 02.02.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Промимпэкс" - без удовлетворения.

Ссылки общества "Промимпэкс" на выписку по счету Маханова А.А., открытому в акционерном обществе "Альфа Банк", судами обоснованно не приняты во внимание, поскольку указанный документ не является доказательством, подтверждающим наличие у должника на момент совершения сделки денежных средств, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о подконтрольности кредитора должнику, судом округа не принимаются, поскольку в рамках настоящего обособленного спора соответствующие обстоятельства имеют правовое значение только для установления факта осведомленности кредитора о финансовом положении должника. Данные обстоятельства подлежат установлению судом первой инстанции в рамках иных обособленных споров.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024 по делу N А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова