Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф09-8004/21 по делу N А60-12881/2021

Екатеринбург

02 декабря 2024 г.

Дело N А60-12881/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панкратова Александра Алексеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2024 по делу N А60-12881/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетический комплекс "Чкаловский" (далее - должник, общество "ТЭК "Чкаловский") Звонаревой Александры Сергеевны - Рыбыдайло Г.В. (доверенность от 30.05.2022, паспорт);

акционерного общества "Уралгазсервис-независимая газовая компания" - Михеев Е.А. (доверенность от 01.01.2024, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 общество "ТЭК "Чкаловский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Звонарева А.С. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 23.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в период с 31.01.2018 по 11.07.2019 денежных средств в пользу Панкратова А.А. (далее - ответчик, податель кассационной жалобы) в сумме 7 900 000 руб., взыскании с Панкратова А.А. и Львовского Рудольфа Аликовича (бывший директор общества "ТЭК "Чкаловский") солидарно убытков в сумме 7 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признана недействительной сделка в виде перечисления обществом "ТЭК "Чкаловский" денежных средств в период с 31.01.2018 по 11.07.2019 в пользу Панкратова А.А. в сумме 7 900 000 руб., применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Панкратова А.А. 7 900 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, Панкратов А.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о его аффилированности с должником, указывая, что приведенная судами схема заинтересованности является формальной и не позволяет с достаточной степенью вероятности констатировать фактическую аффилированность сторон. Панкратов А.А. также отмечает, что он не был осведомлен о неплатежеспособности должника, так как не имел возможности знакомиться с его внутренними документами. Помимо этого, ответчик указывает, что из представленных в материалы дела документов и общедоступной информации следует, что на момент спорных перечислений должник не имел признаков неплатежеспособности. Податель кассационной жалобы также считает ошибочным вывод судов об отсутствии целесообразности в заключении договора об оказании юридических услуг с Панкратовым А.А. Так, в материалы дела ответчиком был представлен отзыв, в котором детально описывалась экономическая целесообразность выполняемой им работы, представлены положительные результаты такого сотрудничества, что исключает наличие у сторон данного договора намерения причинить вред должнику. Кроме того, суды не приняли во внимание отзыв Львовского Р.А., который поддержал позицию ответчика, подтвердил экономическую целесообразность заключения с ним договора на оказание юридических услуг и перечислений денежных средств в установленном объеме.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части признания перечисления на сумму 7 900 000 руб. недействительной сделкой. В части отказа во взыскании с Панкратова А.А. и Львовского Р.А. убытков в указанной сумме кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем судебные акты в обозначенной части судом округа не проверяются и не оцениваются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 31.01.2018 по 11.07.2019 перечислил Панкратову А.А. денежные средства в общей сумме 7 900 000 руб., а именно: 02.07.2019 - 500 000 руб., 11.07.2019 -400 000 руб., 31.01.2018 - 1 000 000 руб., 03.04.2018 - 1 000 000 руб., 01.03.2018 - 1 000 000 руб. 10.04.2018 - 500 000 руб., 25.04.2018 - 750 000 руб., 04.05.2018 - 750 000 руб., 30.05.2018 - 500 000 руб., 31.05.2018 - 500 000 руб., 25.06.2018 - 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные перечисления осуществлены в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны Панкратова А.А. и являются мнимой сделкой, денежные средства фактически выведены в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда кредиторам должника, при этом в спорный период у должника уже стали формироваться признаки неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая спорные перечисления недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что отношения между должником и ответчиком носили формальный (мнимый) характер, совершение спорной сделки повлекло за собой вывод активов должника в период недостаточности имущества и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы должника, причинению вреда имущественным правам его кредиторов должника. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с Панкратова А.А. в пользу должника 7 900 000 руб.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала/должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что реальность взаимоотношений между должником и ответчиком не подтверждена, достоверных доказательств того, что выбытие денежных средств должника в адрес ответчика было обоснованным, опосредовано реальным встречным предоставлением последнему, не представлено, учитывая, что ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не понимать смысл совершения оспоренных платежных операций в отсутствие оснований для получения денежных средств и при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, был осведомлен о том, что целью совершения спорных платежей являлся вывод ликвидного имущества должника (денежных средств), за счет которого могло быть произведено удовлетворение требований кредиторов, а также принимая во внимание, что совершение сделки в отсутствии надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки при фактическом выбытии из владения должника денежных средств ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Делая вывод об аффилированности должника и Панкратова А.А., суды обеих инстанций правильно исходили из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Констатируя фактическую аффилированность сторон, суды исходили из обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 по данному делу.

Так, названным определением установлено, что общество "ТЭК "Чкаловский" входило в одну группу лиц с обществом с ограниченной ответственностью "Капитал", контролируемую Панкратовым А.А. и Костыревой Нелли Владимировной через ряд юридических лиц, которые имели полный контроль (100 % участие в уставном капитале).

Участником со 100 % долей уставного капитала общества "ТЭК "Чкаловский" является общество с ограниченной ответственностью "Компания N 3", участником со 100 % доли уставного капитала которого является общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Квартал". При этом участником со 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Квартал" являлась Костырева Н.В., которая наряду с Панкратовым А.А. являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" с долями 52 % и 24 % соответственно. Участником со 100 % долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Капитал" являлся Панкратов А.А. Директором данного общества является Банникова Елена Алексеевна, которая также является директором общества с ограниченной ответственностью "Строй", была руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью "Капитал", и при этом также является руководителем обществ с ограниченной ответственностью "СтройКомплект", "Стройцентр", "Строй-Комплекс", в которых учредителем является Панкратов А.А.

При таких обстоятельствах вывод судов об аффилированности должника и ответчика является верным и соответствует обстоятельствам, ранее установленным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 по данному делу, а доводы подателя кассационной жалобы об обратном сводятся к переоценке выводов судов и подлежат отклонению.

Установив аффилированность должника и Панкратова А.А., суды обоснованно заключили, что последний не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений.

Так, в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается и судами установлено (в том числе определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2023), что в период спорных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, просрочка исполнения обязательств возникает и приобретает системный характер уже с конца 2017- начала 2018 года, что свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных перечислений.

На основании сведений, имеющихся в Картотеке арбитражных дел, суды установили, что на момент совершения сделки общество "ТЭК "Чкаловский" не исполняло обязательства перед всеми поставщиками ресурсов, с него в судебном порядке взыскивалась задолженность с 2017 года, а в последующем требование акционерного общества "ЕТК", возникшее с 2016 года, было включено в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что на момент спорных перечислений должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии была включена в реестр требований его кредиторов, должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем Панкратов А.А. как аффилированное по отношению в должнику лицо не мог не знать.

Доводы подателя кассационной жалобы об отсутствии у должника на момент спорных перечислений признаков неплатежеспособности отклоняются как не соответствующие материалам дела и установленным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 обстоятельствам.

Далее, возражая против доводов конкурсного управляющего об отсутствии какого-либо встречного исполнения по спорным платежам, Панкратов А.А. и поддержавший его позицию Львовский Р.А. указывали на оказание ответчиком должнику юридических и иных услуг в рамках договора об оказании услуг от 01.11.2017.

Проанализировав заключенный между обществом "ТЭК "Чкаловский" (заказчик) и адвокатом Панкратовым А.А. (исполнитель) договор об оказании услуг от 01.11.2017 и дополнительное соглашение к нему от 01.04.2018, учитывая аффилированность сторон и необходимость применения к оценке такого рода отношений повышенного стандарта доказывания, установив, что на предприятии имелся постоянный юридический отдел, а также по гражданско-правовым договорам были привлечены сторонние юристы, при этом вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 23.05.2024 установлено, что в период спорных платежей юридическое сопровождение общества "ТЭК "Чкаловский" осуществлялось привлеченными юридическими организациями, оказывавшими весь объем услуг, дополнительное привлечение в тот же период аффилированного адвоката Панкратова А.А. ничем не обусловлено и не подтверждено, достоверных доказательств того, что Панкратов А.А. оказывал какое-либо юридическое сопровождение должника, не представлено, суды обеих инстанций обоснованно констатировали отсутствие встречного исполнения по спорным платежам со стороны Панкратова А.А.

Таким образом, судами верно установлено, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в пользу аффилированного лица, осведомленность которого о цели причинения вреда презюмируется, доказательства, подтверждающие получение должником встречного предоставления на сумму оспариваемых платежей, не представлены, в связи с чем оспариваемые платежи правомерно признаны судами недействительными.

Признав оспариваемые платежи недействительными, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Панкратова А.А. в конкурсную массу 7 900 000 руб.

Данные выводы судов являются правильными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности аффилированности сторон, отсутствия встречного исполнения по сделке, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2024 по делу N А60-12881/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Панкратова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая В.Ю. Калугин