Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2025 г. N Ф09-9413/23 по делу N А60-70776/2022

Екатеринбург

17 января 2025 г.

Дело N А60-70776/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Осипова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Бакиной Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2024 по делу N А60-70776/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

арбитражного управляющего Бакиной О.А. - Родионов А.О. (доверенность от 10.01.2024 N 45АА1451067);

Воиновой Людмилы Васильевны - Лобов М.В. (доверенность от 14.09.2023 N 77АД4787514).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023 общество с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" (далее - общество "Компрессорное оборудование", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бакина О.А. (далее - арбитражный управляющий, управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 08.07.2024 поступило заявление Воиновой Л.В. (далее также - кредитор) о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего Бакиной О.А. не соответствующими закону и отстранении Бакиной О.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Компрессорное оборудование".

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющихся самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", общество с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, заявленные требования удовлетворены: действия управляющего, выразившиеся в заявлении ходатайства о прекращении уголовного преследования в отношении Головкина В.А., признаны незаконными. Бакина О.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2024 конкурсным управляющим утвержден Левченко Дмитрий Александрович.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.09.2024 и постановлением апелляционного суда от 19.11.2024, арбитражный управляющий Бакина О.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и восстановить ее в качестве конкурсного управляющего должник\а, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические обстоятельства, указывает на недоказанность материалами дела факта нарушения прав Воиновой Л.В. и причинения убытков должнику действиями арбитражного управляющего, приводит доводы о том, что подача Бакиной О.А. в рамках уголовного дела в отношении Головкина В.А., участником которого является должник, ходатайства о прекращении данного дела была обусловлена процессуальными нарушениями, допущенными органами следствия при расследовании уголовного дела, не затрагивает права должника и его кредиторов, не влияет на процесс формирования конкурсной массы и, как следствие, не может быть вменена в вину арбитражному управляющему, отмечая сохранение за должником права на взыскание ущерба с Головкина В.А. в рамках гражданского иска. Бакина О.А. настаивает на отсутствии доказательств ее заинтересованности по отношению к участнику и бывшему руководителю должника - Головкину В.А., акцентируя внимание на совершенных в отношении него в рамках настоящего дела процессуальных действиях (таких как возражение против требований указанного лица, истребование у него документации, обращение с заявлением о привлечении Головкина В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника). Кроме того, по мнению подателя жалобы, признавая действия (бездействие) Бакиной О.А. по невзысканию убытков с Головкина В.А. не соответствующим закону, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных Воиновой Л.В. требований. Применительно к указанному заявитель жалобы также ссылается на отсутствие у арбитражного управляющего Бакиной О.А. правовых оснований для обращения (за пределами гражданского иска в уголовном деле) с самостоятельным иском о взыскании с Головкина В.А. убытков в связи с истечением сроков исковой давности и отсутствием состава правонарушения, повлекшего соответствующие убытки, а также на наличие у Воиновой Л.В. возможности самостоятельно обратиться в суд с заявлением о взыскании с Головкина В.А. в пользу должника убытков. Резюмируя изложенное, податель жалобы полагает, что у судов не имелось оснований для признания действий арбитражного управляющего Бакиной О.А. не соответствующими закону и отстранения ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Компрессорное оборудование", при этом обращает внимание на проделанную в ходе процедуры банкротства последнего работу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области от 19.04.2021 общество "Компрессорное оборудование" было признано потерпевшим от преступных действий Головкина В.А. (ущерб составил 4 652 938 руб. 36 коп.); постановлением от 10.06.2021 должник признан гражданским истцом по уголовному делу, а постановлением от 20.06.2024 Головкин В.А. привлечен в качестве обвиняемого.

Затем, 04.07.2024, в ходе осуществления в рамках вышеуказанного уголовного дела следственных мероприятий Бакиной О.А., исполняющей обязанности конкурсного управляющего обществом "Компрессорное оборудование", в адрес органов следствия было направлено ходатайство о прекращении уголовного преследования Головкина В.А.

Ранее (21.06.2024) аналогичное ходатайство было заявлено и самим Головкиным В.А.

Ссылаясь на то, что подобные действия управляющего по подаче ходатайства о прекращении уголовного преследования в отношении участника должника Головкина В.А. не соответствуют требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), являются недобросовестными и неразумными, настаивая на заинтересованности управляющего по отношению к Головкину В.А., Воинова Л.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой.

Возражая против заявленных требований, управляющий ссылался на то, что поданное им ходатайство о прекращении уголовного преследования содержало лишь указания на имеющиеся процессуальные нарушения в рамках уголовного дела и не являлось обязательным для органов следствия, отмечая, что подача такого ходатайства не влечет отказ от взыскания с Головкина В.А. причиненных должнику убытков в порядке гражданского иска, а также указывал на предъявление им в ходе процедуры банкротства требований к Головкину В.А. (истребование документации, привлечение к субсидиарной ответственности, возражение против заявленных им требований).

Удовлетворяя требования кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий арбитражного управляющего незаконными. Указанные полномочия направлены главным образом на формирование конкурсной массы, поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, взыскание денежных средств в пользу должника; по защите имущества должника, реализацию имущества должника, осуществление расчетов с кредиторами.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов они имеют возможность защитить свои права путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном в статье 60 Закона о банкротстве.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий в свою очередь вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Данной обязанности корреспондирует закрепленное в пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Указанные процессуальные действия должны совершаться конкурсным управляющим исходя из конкретных обстоятельств, с учетом имеющейся доказательственной базы и в целях реального пополнения конкурсной массы.

Арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан формировать профессиональное суждение по вопросу о возможности взыскания убытков с учетом таких факторов, как характер и причины образования взыскиваемых убытков, объем подтверждающих их документов, вероятность их взыскания.

Являясь субъектом профессиональной деятельности и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника, арбитражный управляющий самостоятельно определяет стратегию конкурсного производства в отношении должника, принимает управленческие решения. Тем самым конкурсный управляющий, выявив дебиторскую задолженность, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, его кредиторов, обязан был принять эффективные и разумные меры по взысканию убытков, в том числе принудительному.

В рассматриваемом случае суды по результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств установили отсутствие со стороны управляющего каких-либо разумных пояснений относительно целей и мотивов обращения к органам следствия с ходатайством о прекращении производства по уголовному делу, возбужденному в отношении Головкина В.А., документов, свидетельствующих о необходимости такого обращения, отметив непринятие управляющим мер по взысканию с Головкина В.А. причиненного должнику ущерба, послужившего основанием для возбуждения уголовного дела.

Проанализировав объем проведенной управляющим работы по формированию конкурсной массы, в том числе посредством взыскания убытков, суды заключили, что, вопреки позиции управляющего, доказательств проведения им надлежащей работы, принятия в исчерпывающем объеме своевременных, достаточных и надлежащих мер по взысканию с Головкина В.А. спорных убытков в общей сумме 4 652 938 руб. 36 коп. не представлено, цели ожидания окончания расследования возбужденного уголовного дела для подачи заявления о взыскании с обвиняемого убытков не раскрыты.

При этом суды обратили внимание на противоречивость и непоследовательность позиции арбитражного управляющего Бакиной О.А., которая настаивает на необходимости принятия всех мер для взыскания задолженности, образовавшейся перед должником, одновременно с этим не предпринимая каких-либо достаточных мер по взысканию убытков с Головкина В.А.

Подобное пассивное поведение управляющего в отношении Головкина В.А. с учетом наличия в обществе "Компрессорное оборудование" корпоративного конфликта (Головкин В.А. - с одной стороны, Воинова Л.В. - с другой), о существовании которого арбитражный управляющий не мог не знать, и в совокупности с тем, что в отношении второй стороны конфликта (Воиновой Л.В.) управляющим была занята иная позиция, выразившаяся в принятии им активных мер по взысканию с нее денежных средств и привлечению ее к ответственности по обязательствам должника (как в рамках дела о банкротстве, так и в исковом производстве), в том числе путем подачи различных заявлений о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании убытков, позволили судам констатировать, что действия управляющего по обращению в органы следствия с ходатайством о прекращении уголовного преследования в отношении Головкина В.А. являются нетипичными, не соответствующими стандартной модели поведения профессионального участника антикризисных отношений, находящегося в схожих обстоятельствах, и не позволяющими обеспечить баланс объективно противопоставленных интересов вовлеченных в процесс несостоятельности лиц (должника и его кредиторов), совершены с заведомым конфликтом интересов и фактически определялись интересами Головкина В.А.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что формирование и пополнение конкурсной массы должника прямым образом влияет на возможность погашения требования заявителя жалобы и иных кредиторов и осуществляется в том числе за счет надлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанностей, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве, суды признали, что вменяемые управляющему в вину действия с учетом непринятия им в последующем надлежащих мер по взысканию убытков с Головкина В.А. за пределами уголовного дела напрямую нарушают права и законные интересы заявителя жалобы как кредитора должника и одного из участников корпоративного конфликта, а также права и законные интересы иных кредиторов общества "Компрессорное оборудование".

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что вменяемые арбитражному управляющему Бакиной О.А. действия не могут быть признаны соответствующими требованиям Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 145 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150, пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходя из доказанности факта ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим Бакиной О.А. своих обязанностей, в отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих с достаточной степенью достоверности исключить обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего от одной из сторон корпоративного конфликта, суды первой и апелляционной инстанций заключили о наличии в данном случае оснований для отстранения Бакиной О.А. от дальнейшего исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Компрессорное оборудование".

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия необходимых и достаточных оснований для признания жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего Бакиной О.А. обоснованной и отстранения ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно неисследования судами обстоятельств осуществления управляющим мероприятий по привлечению Головкина В.А. к гражданско-правовой ответственности отклоняются судом округа. Вопреки утверждению кассатора, соответствующие вопросы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, которые проанализировали доводы кредитора, пояснения управляющего, касающиеся указанных обстоятельств, соотнесли эти пояснения с имеющимися в деле доказательствами и по результатам их совокупной оценки не усмотрели оснований для постановки вывода о том, что управляющим своевременно были приняты все возможные и достаточные меры для формирования конкурсной массы должника.

Ссылки подателя жалобы на недоказанность факта заинтересованности управляющего по отношению к Головкину В.А. судом округа не принимаются. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения; применительно к данным разъяснениям установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства обоснованно истолкованы судами как свидетельствующие о наличии разумных подозрений в независимости арбитражного управляющего Бакиной О.А. Доказательств иного, безусловно опровергающих выраженные судами сомнения, управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобы доводы о том, что суд первой инстанции, исследовав действия управляющего по взысканию убытков с Головкина В.А., вышел за пределы заявленных требования, отклоняются судом округа, поскольку из материалов дела следует, что в качестве основания для признания действий управляющего незаконными Воинова Л.В. ссылалась на подачу им ходатайства о прекращении уголовного преследования в отношении Головкина В.А. и отказ в связи с этим от возмещения причиненного его действиями должнику ущерба. С учетом заявленных участвующими в обособленном споре лицами доводов и возражений, в целях правильного разрешения спора по существу вышеуказанные обстоятельства были обоснованно включены судом первой инстанции в предмет исследования и оценки. При этом все участники спора не были лишены возможности представить документацию и возражения в обоснование своей позиции. Каких-либо нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены состоявшихся судебных актов, суд округа не усматривает.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2024 по делу N А60-70776/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Бакиной Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.Ю. Калугин А.А. Осипов