Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2025 г. N Ф09-1418/24 по делу N А60-64803/2021

Екатеринбург

28 января 2025 г.

Дело N А60-64803/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Кочетовой О. Г., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Луниной Светланы Сергеевны и Михеева Владимира Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2023 по делу N А60-64803/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Инфорс" (далее - общество "ЮК "Инфорс", ответчик) - Петревич Е.В. (паспорт, доверенность от 12.12.2023);

представитель акционерного общества "Екатеринбурггаз" (далее - общество "Екатеринбурггаз" - Боровинова В.В. (паспорт, доверенность от 19.01.2024 N 19).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Квартал" (далее - общество "УК "Квартал", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Звонарева Анастасия Сергеевна (далее - управляющий).

В арбитражный суд 23.09.2022 поступило заявление управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу Кривошеина Игоря Дмитриевича денежных средств в сумме 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Лунина С.С., Айзатулов Александр Андреевич, общество "ЮК "Инфорс".

В арбитражный суд 11.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой банковских операций по перечислению должником в пользу общества "ЮК "Инфорс" денежных средств в сумме 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств.

Определением от 17.02.2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с Кривошеиным И.Д. объединено в одно производство с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества "ЮК "Инфорс" для совместного рассмотрения.

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Исаков Андрей Викторович, Владыкина Галина Геннадьевна, Ильин Василий Александрович, Михеев В.Ю.

Определением Арбитражного Свердловской области от 06.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Михеев В.Ю. и Лунина С.С. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы Михеев В.Ю. указывает, что выводы суда о том, что должник платил по денежному обязательству Михеева В.Ю. перед ответчиком, сделаны судом без указания на размер таких обязательств Михеева В.Ю. перед ответчиком, равно как и выводы о том, что участник должника Лунина С.С. признала себя номинальным руководителем и участником должника, не основаны на доказательствах и самой Луниной С.С. не подтверждаются; настаивает, что судом не установлено наличие денежного обязательства между Михеевым В.Ю. и ответчиком, также не установлен его размер, не установлен размер неисполненной части обязательства, но при этом сделаны выводы, что денежное обязательство Михеева В.Ю. перед ответчиком исполнено третьим лицом.

Михеев В.Ю. акцентирует внимание на том, что к правоотношениям должника и ответчика подлежали применению положения статьи 313 и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку выводы о том, что в пользу общества "УК "Квартал" переходят права кредитора в обязательстве, сделаны без установления самого обязательственного правоотношения между ответчиком и Михеевым В.Ю.; отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ на третье лицо Михеева В.Ю. возложена процессуальная обязанность по доказыванию отсутствия у него неисполненных обязательств перед обществом "ЮК Инфорс" и Кривошеиным И.Д.; полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно без проверки источника приняты в качестве доказательства пояснения Луниной С.С. о ее номинальном характере руководства.

Помимо изложенного, Михеев В.Ю. указывает на то, что суды не оценили назначение платежей из платежных поручений, не указали мотивов, по которым отклонены возражения Михеева В.Ю. о том, что по своим обязательствам перед обществом "ЮК "Инфорс" Михеев В.Ю. платил самостоятельно, а договор, указанный в платежном поручении, с обществом "ЮК "Инфорс"вовсе не заключался; полагает, что выводы о том, что Лунина С.С. лично исполняла обязательства за Михеева В.Ю. в период, когда она являлась участником должника, не соответствуют датам возникновения у нее статуса участника должника.

В своей кассационной жалобе Лунина С.С. оспаривает принадлежность своей подписи на документе, поступившем в суд апелляционной инстанции 25.12.2023, пояснения из которого, как указывает заявитель жалобы, были положены в основу выводов судебного акта; отмечает, что судом не установлен размер долга третьего лица Михеева В.Ю. перед ответчиком обществом "ЮК "Инфорс", за которое ответчик получил оплату от должника, поэтому выводы суда о применении статьи 313 ГК РФ не соответствуют установленным судом обстоятельствам и представленным в дело доказательствам; настаивает, что поскольку судами не установлен размер требований ответчика к Михееву В.Ю., а также не установлен размер требований ответчика к должнику, то отношения сторон регулируются положениями статьи 1102 ГК РФ, следовательно, денежные средства подлежали взысканию с ответчика в связи с неосновательным обогащением.

Определениями суда округа от 22.02.2023 кассационные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 10.04.2024, последовательно отложено на 15.05.2024.

Определением суда округа от 15.05.2024 приостановлено производство по кассационным жалобам Луниной С.В. и Михеева В.Ю. в связи со смертью Михеева В.Ю. до определения его правопреемников.

Впоследствии от общества "ЮК "Инфорс" в суд округа поступило заявление о возобновлении производства по кассационным жалобам Луниной С.С. и Михеева В.Ю., в связи с тем, что в материалы дела N А40-143216/2016 поступила копия наследственного дела Михеева В.Ю., наследниками которого являются Михеев Феликс Владимирович (сын) в лице его попечителя Михеевой Людмилы Теодоровны; Хаддур Екатерина Владимировна (дочь).

Определением суда округа от 03.12.2024 возобновлено производство по кассационным жалобам Луниной С.В. и Михеева В.Ю., судебное заседание отложено на 15.01.2025.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ определено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (в день смерти гражданина).

Таким образом, наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание, что в материалы дела представлены доказательства выбытия заявителя кассационной жалобы - Михеева В.Ю.из рассматриваемых правоотношений в связи со смертью последнего и доказательства, подтверждающие права Хаддур Е.В. (дочь) и Михеева Ф.В. как лиц, принявших наследство, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства и замены Михеева В.Ю. на Хаддур Е.В. (дочь) и Михеева Ф.В. (сын).

В отзывах на кассационную жалобу общества "ЮК "Инфорс" и "Екатеринбурггаз" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, управляющим установлено перечисление должником в период с 15.07.2019 по 18.10.2019 в пользу общества "ЮК "Инфорс" и Кривошеина И.Д. денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания перечислений недействительными по указанным управляющим основаниям, отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 17.12.2019.

Как установлено судами, оспариваемые платежи были совершены в период с 15.07.2019 по 18.10.2019, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, включенными в реестр требований кредиторов должника - перед обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Западная" в размере 1 633 779 руб. 22 коп. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 по делу N А60-17148/2021), перед обществом с ограниченной ответственностью "Весбелгаз" в сумме 12 640 001 руб. 60 коп., образовавшейся с февраля 2018 года по декабрь 2021 ода за фактическое пользование газораспределительными сетями (определение от 13.03.2022 по делу N А60-64803/2021), перед муниципальным унитарным предприятием "Водоканал" в сумме 3 401 456 руб. 18 коп., возникшей в период с 01.04.2017 по 31.12.2017 (определение от 23.12.2022 по настоящему делу), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики является заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, суды заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

При исследовании обстоятельств наличия цели на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов совершением спорных платежей, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что оспариваемые платежи произведены в счет оплаты задолженности Михеева В.Ю. по ранее заключенному с ним договору об оказании юридических и других консультационных услуг от 15.03.2019 N 017-19 с обществом "ЮК "Инфорс" (по представлению интересов Михеева В.Ю. и аффилированных с ним физических и юридических лиц в рамках дел N А60-2443/2017, N А60-24688/2013, N А60-68925/2018, N А60-68927/2018, N А60-70812/2018, N А40-143216/2016, N А60-66542/2017, а также по согласованию сторон по иным делам); установив, что согласно пункту 4.1 договора размер вознаграждения за оказанные услуги устанавливался в размере 350 000 руб. в месяц, при этом сотрудники общества "ЮК "Инфорс" представляли интересы Михеева В.Ю. в 59 судебных заседаниях по делу N А60-2443/2017, состоявшихся в 2019 году, в 175 судебных заседаниях - в 2020 оду и в 115 судебных заседаниях в 2021 году, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорные платежи были совершены должником в качестве исполнения обязательств Михеева В.Ю. по договору от 15.03.2019 N 017-19.

Судами также учтено, что в 2019 году общество "УК "Квартал" оплатило задолженность Михеева В.Ю. по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019 N 017-19 на сумму 1 000 000 руб. в следующем порядке: одна половина была уплачена на счет общества "ЮК "Инфорс", тогда как вторая перечислена на счет Кривошеина И.Д., перед которым на момент платежей у общества "ЮК "Инфорс" имелась соответствующая задолженность по агентскому договору от 26.12.2016 N 12АГ.

С учетом того, что Михеевым В.Ю. не опровергнуты доводы о том, что фактически спорные платежи совершались должником в рамках его обязательственных отношении с обществом "ЮК "Инфорс" (по договору от 15.03.2019 N 017-19); отметив, что оплата договора от 15.03.2019 N 017-19 на сумму 700 000 руб. обществом "ЮК "Инфорс" не оспаривается, однако материалами дела также подтверждается, что другие платежные документы относятся к другим договорам, заключенным ранее - в 2018 году, в связи с чем суды заключили, что факт заключения между обществом "ЮК "Инфорс" и Михеевым В.Ю. договора на оказание услуг, факт оказания обществом услуг именно Михееву В.Ю. подтверждены материалами дела, соответственно, спорные платежи совершены должником в целях погашения обязательств Михеева В.Ю. перед обществом "ЮК "Инфорс"; оснований для признания их недействительными судами не установлено.

Отклоняя доводы Михеева В.Ю. о том, что им самостоятельно и в полном объеме оплачивались услуги общества "ЮК "Инфорс" по договору от 15.03.2019 N 017-19, суды учли, что из представленных в материалы дела документов следует, что обществом "ЮК "Инфорс" были выставлены соответствующие счета на оплату оказанных услуг, в том числе от 15.03.2019 N 82 от 27.03.2019 на сумму 350 000 руб. и от 18.04.2019 N 108 на сумму 350 000 руб., из представленных платежных поручений следует, что оплаты по выставленным счетам производились за Михеева В.Ю. иными лицами, в том числе Анашкиным А.С., Кариповым М.Ф. (о чем прямо указано в назначении платежей); с учетом того, что иные платежные документы, представленные Михеевым В.Ю. в опровержение доводов о наличии у него неисполненных перед ответчиком обязательств, подтверждают лишь факт оплат обязательств по иному договору - от 06.08.2018 N 048-18 об оказании юридических и других консультационных услуг; признав, что из представленных Михеевым В.Ю. расписок не усматривается погашение его обязательств перед обществом "ЮК "Инфорс" именно по договору от 15.03.2019, поскольку в них отсутствует ссылка на конкретный договор (с учетом заключения между Михеевым В.Ю. и обществом "ЮК "Инфорс" договоров оказания услуг от 06.08.2018 и от 15.03.2019 с одинаковым предметом), в связи с чем суды заключили, что оснований полагать, что полученные по распискам обществом "ЮК "Инфорс" от Михеева В.Ю. денежные средства являлись оплатой именно по договору от 15.03.2019 N017-19, не имеется. Кроме того, суды также приняли во внимание, что оплата услуг за Михеева В.Ю. на всем протяжении правоотношений с обществом "ЮК "Инфорс" производилась другими лицами, что являлось обычной практикой, ввиду отсутствия у Михеева В.Ю. возможности произвести оплату за оказанные ответчиком услуги в связи с арестом денежных средств, обусловленным привлечением его к субсидиарной ответственности и взысканием убытков.

Таким образом, суды заключили, что ввиду отсутствия правоотношений между должником и ответчиком, иных оснований для перечисления обществом "УК "Квартал" денежных средств в пользу общества "ЮК "Инфорс", кроме как по обязательствам Михеева В.Ю., бывшего участника должника, из материалов дела не усматривается, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований управляющего о признании сделки недействительной.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы Михеева В.Ю. о неполном исследовании судами обстоятельств отношений между ним и обществом "ЮК "Инфорс" в рамках договора об оказании юридических и иных консультационных услуг, необходимости установления итоговой суммы взаимных притязаний общества "ЮК "Инфорс", - основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются, поскольку в рассматриваемом случае предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций являлись обстоятельства наличия или отсутствия причинения вреда имущественным интересам должника или его кредиторам спорными платежами, установление цели на безосновательный вывод активов из имущественной сферы должника и их сокрытия от кредиторов. Вместе с тем суды, проанализировав представленный объем доказательств как со стороны общества "ЮК "Инфорс", так и со стороны Михеева В.Ю., признали, что фактически должник - общество "УК "Квартал", производя спорные платежи, действовал в интересах своего конечного бенефициара - Михеева В.Ю., исполнив за него обязательства в рамках договора от 15.03.2019 N 017-19; в свою очередь, представленные Михеевым В.Ю. документы - расписки и платежные поручения были отнесены судами к более раннему периоду исполнения обязательств в рамках иных обязательств - договора от 06.08.2018 N 048-18; оснований для переоценки выводов судов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы Луниной С.С. и Михеева В.Ю. о том, что в основу выводов суда апелляционной инстанции были положены пояснения Луниной С.С., поступившие в суд апелляционной инстанции, без проверки источника такого поступления такого документа, в отсутствие доказательств проверки достоверности поступления такого документа непосредственно от Луниной С.С., судом округа отклоняются.

Действительно, в материалы апелляционного производства 25.12.2023 от Луниной С.С. поступил процессуальной документ, поименованный как "заявление", содержащий в себе пояснения относительно обстоятельств сотрудничества и взаимоотношений Луниной С.С. и Михеева В.Ю. в период с 2018 по 2022 г.г., в том числе обстоятельств распределения управленческих функций в организации должника.

Вместе с тем из содержания обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не следует, что в его основу были положены выводы, сделанные исключительно на основании указанного документа; представленный Луниной С.С. документ упоминается в тексте постановления дважды: по результатам рассмотрения вопроса о его приобщении к материалам апелляционного производства и на стр. 13 при оценке доводов об исполнении обязательств Михеева В.Ю. по договорам об оказании юридической помощи третьими лицами, в том числе непосредственно Луниной С.С.

С учетом того, что выводы судов по рассматриваемому спору сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, суд округа не находит оснований согласиться с доводами кассационных жалоб и отмены состоявшихся судебных актов.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену Михеева Владимира Юрьевича на его наследников - Хаддур Екатерину Владимировну и Михеева Феликса Владимировича.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2023 по делу N А60-64803/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Г. Кочетова Е.А. Павлова