Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-385/2011 по делу N А55-11718/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-385/2011

г. Казань

09 марта 2011 г.

Дело N А55-11718/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2010 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серебрякова Е.А.)

по делу N А55-11718/2010

по исковому заявлению Белоглазовой Любови Геннадьевны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" (ОГРН: 1036300896103, ИНН: 6319002652), г. Самара, об обязании ответчика внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" сведения об участнике общества Белоглазовой Любови Геннадьевны и размере ее доли - 13,162% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест",

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Любовь Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" (далее - ООО "ППЖРТ") об обязании внести сведения об истце, как участнике данного общества, в список участников общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2010 по делу N А55-11718/2010 иск удовлетворен. На ответчика возложена обязанность внести в список участников общества сведения об участнике Белоглазовой Любови Геннадьевне, зарегистрированной в г. Самаре, ул. Ташкентская, 208, кв.24, и о размере ее доли в 13,162% от уставного капитала общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что судами нарушен принцип состязательности сторон, так как суды не дали оценки доводам ответчика о выплате истцу действительной стоимости доли. По мнению ответчика, истец с момента получения действительной стоимости доли утратил права участника общества, суд неправильно применил статью 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает состоявшиеся судебные акты, так как статус истца как участника общества установлен вступившими в силу судебными актами по делу N А55-2789/2008, истец не заявлял о своем выходе из общества. Завил также, что статус истца как участника общества подтверждается сведениями государственного реестра юридических лиц.

В судебное заседание стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв истца, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалованных судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Заявляя требование об обязании ответчика внести в список участников ООО "ППЖРТ" сведения об истце как участнике общества истец указал на неисполнение ответчиком обязанности по ведению списка участников общества с ограниченной ответственностью, предусмотренной пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Отсутствие в данном списке сведений об истце, приобретшем права участника общества в силу наследования принадлежавшей умершему мужу Белоглазовой Л.Г. - Белоглазову Н.Ф., доли в уставном капитале общества в размере 13,162% препятствует реализации прав истца на участие в управлении делами общества.

Суд первой инстанции установил, что после смерти Белоглазова Н.Ф. принадлежавшая последнему доля в уставном капитале ООО "ППЖРТ" по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ перешла к Белоглазовой Н.Ф. со дня открытия наследства - с 23.10.2007. Статус истца как участника общества с долей в 13,162% установлен вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда поволжского округа от 07.12.2009 по делу N А55-2789/2008, данное обстоятельство не подлежит доказыванию в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Суд установил, что сведения о Белоглазовой Л.Г. как участнике ООО "ППЖРТ" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствуют. Суд пришел к выводу, что отсутствие сведений об истце как участнике общества в ЕГРЮЛ влечет отсутствие таких сведений об истца и в списке участников общества, обязанность по ведению которого возложена на исполнительный орган общества пункт 1 статьи 31.1 Закона о обществах с ограниченной ответственностью, и удовлетворил иск, придя к выводу, что ненадлежащее ведение обществом списка участников нарушает гражданские прав истца как участника общества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции в силе, пришел к выводу об установлении судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Выводы суда первой инстанции о наличии у Белоглазовой Н.Ф. прав участника ООО "ППЖРТ" с долей в 13,162% уставного капитала, приобретенных ею путем наследования этой доли от умершего супруга, соответствуют имеющимся в деле доказательства. Данный факт установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А655-2789/2008 по спору между теми же лицами, и, в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, доказыванию не подлежит.

Однако предметом данного спора не является спор о праве на долю в уставном капитале общества. Предметом спора является наличие либо отсутствие обязанности ответчика внести в список участников общества сведения о Белоглазовой Л.Г.

Обязанность общества с ограниченной ответственностью вести список участников общества установлена статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вступившей в силу с 01.07.2009. Закон определяет только состав сведений об участниках общества, подлежащих отражению в списке участников (пункты 1 и 3 статьи 31.1), но не устанавливает порядок ведения списка. Закон не связывает внесение сведений в список участников общества, ведение которого возложено на общество, с юридическими фактами, порождающими возникновение, изменение либо прекращение прав участников общества, в том числе вещных прав на долю в уставном капитале. Сведения списка носят сугубо информационный характер.

Закон указывает только на обязанность лица, ведущего список участников общества, обеспечить соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Из этого следует, что сведения, содержащиеся в списке участников общества, должны соответствовать сведениям об участниках общества, содержащимся в системе ЕГРЮЛ. Однако само общество с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не вправе выступать заявителем при внесении в реестр изменений, касающихся перехода доли либо части доли в уставном капитале общества, о чем прямо указано и в пункте 18 информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135.

Следовательно, общество не может обеспечить соответствие сведений об участниках общества, содержащихся в ЕГРЮЛ сведениям, содержащимся в списке участников общества, путем обращения в регистрирующий орган с заявлением об изменениях, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале.

Из этого следует, что сведения о составе участников в реестре, который ведет общество, могут быть изменены обществом только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, но не наоборот. Суд, удовлетворяя требование истца об обязании общества внести в список участников сведения о Белоглазовой Л.Г. в отсутствие таких сведений в ЕГРЮЛ, нарушил требования пункта 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение суда повлекло несоответствие сведений списка участников сведениям, содержащимся в едином государственном реестре, содержание которых имеет приоритет в силу пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Не дал суд и какой-либо оценки доводам ответчика об утрате истцом статуса участника общества в связи с выплатой ему действительной стоимости доли. Однако данное нарушение суд кассационной инстанции не расценивает, как предусмотренное пунктом 3 статьи 288 АПК РФ основание для отмены судебных актов.

Утрата участником общества статуса участника, если она имела место по основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью, после вступления истца в права наследства, имеет значение для рассмотрения вопроса о наличии у истца статуса участника общества. Сам факт выплаты каких-либо денежных средств истцу по основаниям выплаты действительной стоимости доли не прекращает статуса участника в отсутствие оснований, с которыми закон связывает прекращение прав участника (выход из общества, отчуждение доли участником и т.п.). Как уже указано выше, предметом данного спора не является вопрос о праве истца на долю в уставном капитале, наличие у истца статуса участника общества установлено вступившими в законную силу судебными актами. Для рассмотрения настоящего спора решающее значение имеет факт регистрации сведений об истце как об участнике общества в системе государственного реестра юридических лиц.

Суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, что является основанием для отмены обжалованных судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ.

Поскольку истец в отзыве на кассационную жалобу заявил о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике общества, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не вправе давать оценки доводам и доказательствам, связанным с установлением фактических обстоятельств дела, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить, внесены ли сведения о Белоглазовой Л.Г. как об участнике ООО "ППЖРТ" в ЕГРЮЛ, и были ли ответчиком после внесения таких сведений в разумный срок приняты меры по обеспечению соответствия сведений внутреннего и государственного реестров.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу А55-11718/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

М.М. Сабиров Е.В. Богданова