Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф06-1786/11 по делу N А55-10115/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф06-1786/11

г. Казань

13 апреля 2011 г.

Дело N А55-10115/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца - Чурбанова Ю.А., генерального директора, Лазарева О.А., доверенность N 114/10,

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС" - Пахаревой Л.В., доверенность от 12.05.2010, Бушмелев К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества транспортно-экспедиторской фирмы "РОСАТРАНС", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А55-10115/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества транспортно-экспедиторская фирма "РОСАТРАНС", г. Тольятти, к Бушмелеву Константину Викторовичу, г. Тольятти, обществу с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС", г. Тольятти, о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании 361 931 руб. 62 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество транспортно-экспедиторская фирма "РОСАТРАНС" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС", Бушмелеву Константину Викторовичу о признании недействительными заключенных истцом с обществом с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС" договоров аренды транспортных средств с экипажем от 01.07.2009 N 76/09, 77/09, 78/09, 80/09, 81/09 и от 01.12.2009 N 190/09, применении последствий недействительности сделок, а также взыскании с Бушмелева К.В. 361 931 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 по делу N А55-10115/2009 производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено в связи с отказом от иска в этой части, в остальной части требований в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что суд не оценил детально представленный истцом расчет убытков, вывод суда о недоказанности убытков противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Считают, что суд неправильно применил статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как обязанность доказывания отсутствия убытков лежит на ответчиках. Представители ответчиков поддерживают состоявшиеся судебные акты. Бушмелев К.Н. пояснил, что водители автотранспорта общества получают повременную оплату.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В основание иска о признании недействительными заключенных истцом с ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС", договоров аренды транспортных средств с экипажем положены обстоятельства, связанные с заинтересованностью сторон при совершении сделок в отсутствие одобрения их собранием акционеров истца. Требования к Бушмелеву К.В. основаны на убыточности заключенных им, как единоличным исполнительным органом закрытого акционерного общества транспортно-экспедиторская фирма "РОСАТРАНС", сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций квалифицировали заключенные истцом с обществом с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС" договоры аренды транспортных средств с экипажем от 01.07.2009 N 76/09, 77/09, 78/09, 80/09, 81/09 как сделки с заинтересованностью, установив, что генеральный директор закрытого акционерного общества транспортно-экспедиторская фирма "РОСАТРАНС" Бушмелев К.В. одновременно являлся и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "РОСАТРАНС". Вместе с тем суды не нашли признаков сделки с заинтересованностью при заключении договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.12.2009 N 190/09, так как на момент его заключения Бушмелев К.В. уже не являлся генеральным директором истца, его полномочия были прекращены решением общего собрания акционеров от 24.11.2009. Основания иска в этой части требований не изменялись. Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суд также установил отсутствие решения уполномоченного органа акционерного общества, которым были бы одобрены в соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах совершенные обществом сделки с заинтересованностью.

Поскольку статьей 84 Закона об акционерных обществах в качестве обязательного основания для признания недействительной совершенной акционерным обществом без одобрения уполномоченным органом общества сделки с заинтересованностью установлена убыточность сделки либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения сделки для общества, суд первой и апелляционной инстанции дали оценку обоснованности представленных истцом доказательств убыточности сделки. Суды пришли к выводу о недоказанности истцом убыточности сделок, так как истец в своем расчете неправомерно отнес на затраты заработную плату водителей по договорам аренды полуприцепов, а также постоянные затраты в виде амортизации транспортных средств, и переменные затраты, связанные с их эксплуатацией (так как данные затраты договорами возложены на арендатора). Суд также установил, что предприятие в целом в 2009 году убытков не понесло. Дав оценку представленным сторонами доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом убыточности оспоренных им сделок, что и послужило основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе истец оспаривает обоснованность выводов суда первой и апелляционной инстанции о недоказанности убыточности сделок. Однако суд кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела, суд кассационной инстанции проверяет только законность судебных актов, то есть соответствие выводов суда о примененной им норме права установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод истца о том, что суд неправильно применил статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не основан на данной норме права. Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием иска, на истца, если иное не предусмотрено законом. Применительно к доказыванию убытков, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, истец должен доказать наступление вредных последствий (факт причинения убытков), обосновать сумму убытков, доказать противоправность поведения ответчика. Ответчик, при доказанности факта наступления убытков и их размера, а также причинно-следственной связи между его действиями и фактом наступления убытков, доказывает отсутствие его вины в причинении убытков.

Таким образом, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная истцом государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А55-10115/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

М.М. Сабиров А.Г. Иванова