Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2014 г. N Ф06-11466/13 по делу N А57-14193/2012

г. Казань

19 июня 2014 г.

Дело N А57-14193/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАвто", г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судья Агибалова Г.И., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-14193/2012

по требованию кредитора - Шестакова Геннадия Анисимовича, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов (ИНН 6453104601. ОГРН 1096453003173),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Шестаков Геннадий Анисимович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в сумме 450 545,82 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в материалы дела не представлены доказательства наличия денежного обязательства должника ОАО "Дружба" перед Шестаковым Г.А.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ПромАвто" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 отменить, включить требования Шестакова Г.А. в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" для удовлетворения в третью очередь, ссылаясь на то, что заявление Шестакова Г.А. основано на относимых и допустимых доказательствах, позволяющих сделать вывод о том, что должник в настоящем деле - ОАО "Дружба" имеет перед Шестаковым Г.А. неисполненные обязательства в указанной Шестаковым Г.А. сумме - 450 545,82 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов заявленного Шестаковым Г.А. требования, суд первой инстанции установил, что требование Шестакова Г.А. основано на договоре займа от 15.03.2008 N 0000993, заключенном с Омским филиалом ПО "Ропродторг"; квитанции от 15.03.2008 N 374 к приходному кассовому ордеру к указанному договору; соглашении о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед заявителем был переведен на Омский филиал ПО "Дружба"; соглашении кредитора на перевод долга от 02.03.2009; дополнительном соглашении от 15.03.2009 к договору займа; акте сверки взаимных расчетов от 02.03.2009.

Из материалов дела следует, что 02.04.2009 ООО "Дружба" путем реорганизации преобразовано в ЗАО "Дружба", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на - "открытое акционерное общество".

05.09.2011 ПО "Роспродторг" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

08.12.2010 ПО "Дружба" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Однако доказательств того, что открытое акционерное общество "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", было правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что заявитель не представил в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств перехода обязательств по договору займа от 15.03.2008 N 0000993 от первоначального должника Омского филиала ПО "Роспродторг" к ОАО "Дружба", то суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Шестаковым Г.А. и правомерно отказали в удовлетворении его заявления.

Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова