Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2014 г. N Ф06-6306/13 по делу N А12-24308/2013

г. Казань

26 июня 2014 г.

Дело N А12-24308/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Фоменко Е.А., доверенность от 24.12.2013, Кучерявого Д.В., доверенность от 28.02.2014,

ответчика (открытое акционерное общество "Ступинская металлургическая компания") - Гусева И.Ю., доверенность от 15.10.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2013 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-24308/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3442050780, ОГРН 102340633132) к открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (ИНН 5045023416, ОГРН 1025005917551), закрытому акционерному обществу "Спецсталь-Инвест" (ИНН 7729587559, ОГРН 1077762456540), открытому акционерному обществу "Металлургический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3442054431, ОГРН 1023402633110) о солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "Ступинская металлургическая компания"), закрытому акционерному обществу "Спецсталь-Инвест" (далее - ЗАО "Спецсталь-Инвест"), открытому акционерному обществу "Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ОАО "МЗ "Красный Октябрь" о солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 026 243 руб. 18 коп. и убытков в сумме 135 122 336 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014, исковые требования к первым двум ответчикам удовлетворены, в удовлетворении иска к ОАО "МЗ "Красный Октябрь" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Ступинская металлургическая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Спецсталь-Инвест" передало ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" простой вексель от 21.08.2009 N 003, по которому безусловно обязалось оплатить сумму в размере 456 500 000 руб. и проценты из расчета 16% годовых сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 по делу N А12-8206/2009 признана недействительной сделка по передаче ОАО "Ступинская металлургическая компания" принадлежащего ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" простого векселя N 003 ЗАО "Спецсталь-Инвест" номиналом 456 500 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде солидарного взыскания с ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ЗАО "Спецсталь-Инвест" в пользу ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежных средств в размере 456 500 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А12-8206/2009 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 оставлено без изменения.

Судебными актами установлено, что "вексель N 003 ЗАО "Спецсталь-Инвест" выбыл из владения ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" 29.09.2009 и получен ОАО "Ступинская металлургическая компания" 06.10.2009. На момент совершения оспариваемой сделки аффилированными лицами являлись: ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (аффилированное лицо ЗАО "РусСпецСталь" осуществляет функции единоличного исполнительного органа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь"), ЗАО "РусСпецСталь" (осуществляет функции единоличного исполнительного органа ОАО "Ступинская металлургическая компания"), ЗАО "Спецсталь-Инвест" (имеет право распоряжаться более чем 50% уставного капитала ОАО "Ступинская металлургическая компания").

Судебными инстанциями установлена невозможность возврата полученного векселя в натуре, в связи с чем в пользу ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" взысканы денежные средства в размере 456 500 000 руб. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки с учетом обстоятельств того, что вексель от одного аффилированного лица выбыл другому аффилированному лицу".

Судебный акт о взыскании 456 500 000 руб. исполнен в период времени с 26.07.2013 по 21.08.2013.

Удовлетворяя требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из их обоснованности и правильности представленного расчета, указав, что этот расчет ответчиками не оспорен. Удовлетворяя требования в части взыскания убытков, исчисленных как разница между суммой вексельных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из наличия законных оснований для привлечения ответчиков к солидарной ответственности в виде возмещения убытков, считая, что противоправность действий ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ЗАО "Спецсталь-Инвест" установлена в рамках дела N А12-8206/2009.

В то же время судами не учтено следующее.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 по делу N А12-8206/2009 установлена невозможность возврата векселя, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" взыскана вексельная стоимость в размере 456 500 000 руб., - то есть номинальная стоимость векселя. Однако в рамках указанного дела рыночная стоимость векселя согласно отчету оценщика составила 424 432 000 руб., то есть меньше той суммы, которая была взыскана по решению суда, имущественное положение истца было восстановлено.

Между тем судами в рамках настоящего дела не установлено, имелось ли у истца право требовать возмещения дополнительных убытков, связанных с совершением недействительной сделки.

Кроме того, судами не исследовался и вопрос о том, имел ли истец реальную возможность получить платеж в виде процентов по векселю.

Противоправность поведения лица является лишь одним из оснований для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Придя к выводу об отсутствии необходимости доказывания противоправности поведения ответчиков со ссылкой на положения части 2 статьи 69 АПК РФ, суды не установили наличия либо отсутствия совокупности иных оснований, в частности, причинную связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями.

Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и выводы судов о том, что ответчиком не оспаривался расчет взыскиваемых сумм, поскольку в материалах дела имеются доказательства обратного. Ссылка на непредставление контррасчета сама по себе не освобождает суд от проверки представленного истцом расчета и его обоснованности.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание и на следующее обстоятельство.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены исковые требования к трем ответчикам, лишь один из которых находится на территории Волгоградской области. Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Московского округа.

Между тем, как установлено судами, каких-либо материально-правовых требований к ОАО "Металлургический завод "Красный Октябрь" истцом не предъявлено, вина указанного юридического лица в причинении убытков истцу также не установлена, в том числе и материалами дела N А12-8206/2009 о солидарном взыскании с ответчиков номинальной стоимости векселя.

Вместе с тем вопрос о создании истцом искусственной подсудности, что является злоупотреблением процессуальным правом, судом апелляционной инстанции не исследовался.

При таких обстоятельствах выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, а также рассмотреть вопрос о подсудности данного спора Арбитражному суду Волгоградской области, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П, после чего, исходя из установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А12-24308/2013 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова