Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2011 г. N Ф06-2123/11 по делу N А12-8057/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2011 г. N Ф06-2123/11

г. Казань

18 апреля 2011 г.

Дело N А12-8057/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N 10107/11 настоящее постановление оставлено без изменения

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Богдановой Е.В., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

истца - Казакова Е.А. (доверенность от 10.03.2010),

ответчиков - Мокровой Е.А. (доверенности от 14.01.2011, 19.07.2010, 17.07.2010),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Миничкиной Любови Александровны, г. Тюмень, Биушкиной Ларисы Геннадьевны, г. Волжский, Волгоградская область, общества с ограниченной ответственностью "Серебряковский машиностроительный завод", г. Михайловка, Волгоградская область,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Бирченко А.Н., Жаткина С.А.)

по делу N А12-8057/2010

по исковому заявлению Головановой Валентины Николаевны, г. Сургут, Ханты - Мансийский автономный округ, к обществу с ограниченной ответственностью "Серебряковский машиностроительный завод" (ИНН: 3437010196, ОГРН: 1023405561013), г. Михайловка, Волгоградская область, к Миничкиной Любови Александровне, г. Тюмень, Биушкиной Ларисе Геннадьевне, г. Волжский, Волгоградская область, об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале общества, обязании общества предоставить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц составе участников, с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, г. Михайловка, Волгоградская область, Мокрова Сергея Николаевича, г. Волгоград, Петрова Сергея Сергеевича, г. Котово, Волгоградская область, Логиновой Галины Михайловны, г. Волгоград, Беспаловой Веры Фёдоровны, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

Голованова Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Мокрову Сергею Николаевичу, к Калюжному Степану Александровичу, к Беспаловой Вере Фёдоровне, к обществу с ограниченной ответственностью "Серебряковский машиностроительный завод" (далее - Общество), с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области (далее - регистрирующий орган), об истребовании из незаконного владения Мокрова С.Н., Калюжного С.А., Беспаловой В.Ф. в пользу Головановой В.Н. доли в размере 25% уставного капитала Общества и обязании Общества представить в Регистрирующий орган заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников Общества, в которых отразить сведения о Головановой В.Н. как участнике Общества, обладающей 25% доли в уставном капитале.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: Голованова В.Н. является наследником умершего участника Общества, обладавшего долей в уставном капитале в размере 25%, право на долю перешло к Головановой В.Н., как к наследнику, собранием участников Общества Головановой В.Н. отказано во включении в состав участников, Уставом Общества не предусмотрено согласие участников на переход доли к наследникам, ответчики незаконно владеют долей в уставном капитале.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку Голованова В.Н. не обладает правом на долю в уставном капитале Общества в связи с выплатой ей действительной стоимости доли, факт принятия средств установлен судебным актом, незаконность владения ответчиками 25% доли в уставном капитале Общества не доказана, требование о включении в состав участников Общество не получало, в производстве суда имеется спор между теми же лицами, о том же предмете и по тому же основанию.

Определением от 09.07.2010, с учётом определения от 09.08.2010 об исправлении опечатки, судом по ходатайству Головановой В.Н. произведена замена ненадлежащих ответчиков Мокрова С.Н., Калюжного С.А. и Беспаловой В.Ф. на надлежащих ответчиков Биушкину Л.Г. и Миничкину Л.А., данным же определением Мокров С.Н., Калюжный С.А., Беспалова В.Ф. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 02.08.2010 из числа третьих лиц исключён Калюжный С.А., к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Петров С.С., Логинова Г.М.

Миничкина Л.А. в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении иска, поскольку Голованов В.Н. не имеет имущественных прав на принадлежащую Миничкиной Л.А. долю в размере 12% в уставном капитале Общества, Миничкина Л.А. является добросовестным приобретателем доли, какими-либо обременениями доля продавца не обладала.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2010 (судья Кремс Л.А.) в удовлетворении иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Голованова В.Н. является наследником умершего участника Общества с долей в уставном капитале в размере 25%, Головановой В.Н. выплачена действительная стоимость доли, доля в уставном капитале Общества приобретена Биушкиной Л.Г. у Общества, Биушкина Л.Г. долю в уставном капитале продала Миничкиной Л.А., Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. являются добросовестными приобретателями.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 решение суда первой инстанции от 20.08.2010 отменено, исковые требования удовлетворены частично. Из незаконного владения Биушкиной Л.Г. в пользу Головановой В.Н. истребована доля в уставном капитале Общества в размере 13%, из незаконного владения Миничкиной Л.А. в пользу Головановой В.Н. истребована доля в уставном капитале Общества в размере 12%, в остальной части требований отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с наличием обстоятельств добросовестности приобретения покупателями доли в уставном капитале, Общество не вправе было отчуждать долю Биушкиной Л.Г., поскольку не являлось её собственником, собственником доли является Голованова В.Н. сделки по отчуждению доли является ничтожной, Биушкина Л.Г. так же не праве была отчуждать часть доли Миничкиной Л.А., доля выбыла из владения собственника помимо его воли, требование об обязании Общества представить в Регистрирующий орган соответствующее заявление удовлетворению не подлежит, поскольку законом установлен иной порядок внесения записи по обращению самого участника общества.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Биушкина Л.Г., Миничкина Л.А. и Общество обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Биушкина Л.Г., ссылаясь на незаконность судебного акта, указывает на неправомерное не изложение апелляционным судом в судебном акте доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, не изложены объяснения сторон, не учтено получение и принятие Головановой В.Н. денежных средств в оплату действительной стоимости доли, доказательства неполучения денежных средств Головановой В.Н. в материалах дела отсутствуют, не учтена номинальная стоимость доли, принятие участников в Общество осуществляется на основании решения участников, заявитель кассационной жалобы является добросовестным приобретателем, доказательства наличия прав на долю Головановой В.Н. не представлено, ничтожность договора купли-продажи доли не доказана.

Миничкина Л.А. в кассационной жалобе также ссылается на незаконность выводов апелляционного суда, поскольку материалами дела доказано отсутствие у Головановой В.Н. имущественных прав на долю, в соответствии с уставом Общества принятие наследников в состав участников возможно только при наличии согласия иных участников Общества, материалами дела не доказана незаконность владения долями новыми участниками Общества, Миничкина Л.А. является добросовестным приобретателем, доля приобретена на возмездной основе, договор приобретения доли заключён в нотариальном порядке.

Общество в кассационной жалобе также указывает на незаконность выводов апелляционного суда, поскольку апелляционным судом не дана оценка доводам ответчиков, Голованова В.Н. по наследству получила право на действительную стоимость доли, а не на долю, денежные средства по оплате действительной стоимости доли получены Головановой В.Н., судом не учтено увеличение номинальной стоимости доли, новые собственники доли являются добросовестными приобретателями.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет законность обжалованного судебного акта исходи из доводов, изложенных в кассационных жалобах, и указанных представителями сторон в судебном заседании.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель заявителей кассационных жалоб в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах. Обратила внимание судебной коллегии на неправомерное неотражение апелляционным судом в судебном акте доводов ответчиков, отзывов на апелляционную жалобу, необходимость наличия согласия общества на вхождение в состав участников новых членов Общества, наличие признаков добросовестности приобретения у владельцев долей.

Представитель Головановой В.Н. в судебном заседании просил оставить обжалованный судебный акт без изменения, поскольку право на долю подтверждено свидетельством на наследство, отказ во включении в число участников является неправомерным, наличие права на истребование долей из чужого незаконного владения установлено судебным актом, сделка по отчуждению доли Обществом является ничтожной, истребование имущества возможно только у конечного собственника.

Проверив законность обжалованного в порядке кассационного производства судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы заявленных по делу кассационных жалоб, заслушав представителей заявителей кассационных жалоб и Головановой В.Н., судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

В порядке кассационного производства судебный акт апелляционного суда обжалован в части удовлетворения требований об истребовании и имущества из чужого незаконного владения.

Материалами дела установлено следующее.

Ермолаев Александр Николаевич являлся одним из учредителей Общества с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.

18.09.2005 Ермолаев А.Н. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 04.10.2005, выданным Управлением ЗАГС администрации города Сургута Ханты - Мансийского автономного округа Тюменской области.

26.12.2008, нотариусом города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области Домашовой М.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону N 86-01/566929, в соответствии с которым Голованова В.Н. является наследником умершего Ермолаева А.Н. в отношении доли в уставном капитале Общества, составляющей 25% уставного капитала, действительной стоимостью 2 597 500 руб.

Указанная действительная стоимость доли в уставном капитале Общества была перечислена Обществом на расчётный счёт Головановой В.Н.

По договору купли-продажи доли в Уставном капитале Общества от 21.04.2009 Общество продало, а Биушкина Л.Г. купила долю в размере 25% в Уставном капитале Общества.

Согласно договору купли-продажи части доли в размере 12% от 01.05.2010 Биушкина Л.Г. продала Миничкиной Л.А., принадлежащую ей часть доли в размере 12% из принадлежащих ей 25% в уставном капитале Общества.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является истребование Головановой В.Н. из чужого незаконного владения долей в уставном капитале Общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования по делу, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследователю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьёй 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 6 которой, в редакции на момент принятия наследства, установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Апелляционным судом установлено, что согласно пункту 6.8 устава Общества в редакции 2002 года, действовавшей на момент принятия наследства, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками общества.

Положениями устава Общества, действовавшего на момент вступления Головановой В.Н. в право наследования доли в уставном капитале, не предусматривалось получение согласия участников на такой переход доли к наследникам граждан.

Апелляционным судом в опровержение доводов заявителей кассационных жалоб о необходимости получения согласия участников правомерно указано, что изменения в устав Общества, согласно которым переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников Общества, по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества приняты на общем собрании 14.03.2009 и зарегистрированы в регистрирующем органе 09.04.2009, после вступления Головановой В.Н. в права наследования долей в уставном капитале Общества.

Ссылка представителя заявителей кассационных жалоб на наличие иных ограничение на возникновение у Головановой В.Н. права на долю является ошибочной. Указанные представителем в судебном заседании пункты устава Общества (1.9, 5.1.4, 9.3) в редакции, действовавшей на момент возникновения у Головановой В.Н. права на долю, подлежат применению при принятии новых участников в состав Общества, отчуждении доли в уставном капитале иным лицам, и не подлежат применению в рассматриваемом случае, поскольку при наследовании не происходит отчуждения доли, либо принятие в состав участников Общества нового участника.

Поскольку согласия остальных участников Общества на переход доли не требовалось, доля умершего участника общества Ермолаева А.Н. перешла к его наследнице - Головановой В.Н., в том числе к Головановой В.Н. перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами Общества.

Апелляционным судом правомерно не приняты во внимание доводы ответчиков о выплате Головановой В.Н. действительной стоимости доли в качестве доказательства не приобретения Головановой В.Н. статуса участника Общества и утраты ею имущественных прав на долю в уставном капитале.

В силу положений статьи 26 Закона обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление возникает с момента подачи данным участником заявления о выходе из состава участников общества. Доказательства подачи Головановой В.Н. заявления о выходе из Общества в материалы дела не представлены. Перечисление Обществом Головановой В.Н. денежных средств не может свидетельствовать об утрате Головановой В.Н. имущественных прав на долю в уставном капитале Общества.

Доводы представителя заявителей кассационных жалоб о возникновении у Головановой В.Н. права только на получение действительной стоимости доли в уставном капитале основаны на неверном толковании положений закона. В силу представленного в материалы дела свидетельства о праве на наследство к Головановой В.Н. перешло именно право на долю в уставном капитале Общества в размере 25%, а не на действительную стоимость данной доли, что соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Безосновательность перечисления Обществом денежных средств Головановой В.Н. установлена в частности вступившим на момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А12-18724/2009, и не требует доказывания в рамках настоящего дела в силу положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определяя правовой статус Головановой В.Н. апелляционный суд обоснованно указал, что принятое Головановой В.Н. наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество. При данных обстоятельствах, учитывая отсутствие законных оснований утраты Головановой В.Н. права на унаследованную долю, Голованова В.Н. являясь титульным собственником спорной доли в уставном капитале Общества, обладает законным правом истребования принадлежащего ей имущества, выбывшего из её владения помимо её воли.

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьёй 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 17 статьи 21 Закона (в редакции Федерального закона от 30.12.2008) предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Апелляционным судом правомерно установлено наличие у Головановой В.П. имущественных прав на долю в уставном капитале Общества в размере 25%.

04.03.2009 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение о переходе доли умершего Ермолаева А.Н. к Обществу.

В последствии на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.04.2009 Общество продало, а Биушкина Л.Г. купила долю в размере 25% уставном капитале Общества.

Апелляционный суд правомерно указал, что данный договор в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку Общество, не являясь собственником 25% доли Головановой В.Н., не могло ею распорядиться - передавать в собственность Биушкиной Л.Г.

По договору купли-продажи части доли от 31.05.2010 Биушкина Л.Г. продала Миничкиной Л.А., часть доли в размере 12% из принадлежащих ей 25% в уставном капитале Общества.

Признавая данный договор купли-продажи ничтожной сделкой, апелляционный суд исходил из того обстоятельства, что у Биушкиной Л.Г., в силу ничтожности сделки с Обществом, не возникло право собственности на долю в размере 25%.

При данных обстоятельствах апелляционный суд установил, что доля в уставном капитале Общества, собственником которой является Голованова В.Н., выбыла из её владения помимо воли собственника, что влечёт удовлетворение требований об истребовании долей из чужого незаконного владения.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии со стороны последующих собственников долей признаков добросовестности приобретения, правомерно не приняты во внимание апелляционным судом. Приобретение имущества по ничтожной сделке не может быть рассмотрено в контексте добросовестного приобретения.

Нельзя установить признаки добросовестности и при приобретении доли Миничкиной Л.А. Согласно материалам дела договор купли-продажи, в соответствии с которым у Миничкиной Л.А. возникло право собственности на долю, заключён 31.05.2010, в период, когда требования по настоящему делу уже были предъявлены и спор находился на рассмотрении суда.

Кроме того, апелляционным судом установлено и подтверждено материалами дела, что доля в уставном капитале Общества выбыла из владения наследника помимо его воли.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Указание на допущенные апелляционным судом процессуальные нарушения, выраженные в неотражении в судебном акте доводов сторон, в том числе, изложенных в отзывах на апелляционную жалобу, не привели к принятию незаконного судебного акта в связи с чем в силу положений пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта.

При данных обстоятельствах выводы апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на не верном толковании норм материального права и направлены на переоценку выводов апелляционного суда, что положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к компетенции арбитражного суда кассационной инстанции.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А12-8057/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Е.В. Богданова А.Л. Петров