Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2014 г. N Ф06-11558/13 по делу N А65-28006/2012

г. Казань

01 июля 2014 г.

Дело N А65-28006/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Казанский научно-технологический институт" Гиматова Руслана Альбертовича - лично, паспорт,

Бариевой Гульнур Зиннуровны - лично, паспорт,

Прищепа Веры Алексеевны - лично, паспорт,

Загрутдинова Габбаса Мингалеевича - лично, паспорт,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "ТехСтрой" - Попова Сергея Александровича, доверенность от 05.03.2014 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Фреска" - Абрамычева Сергея Львовича, доверенность от 17.10.2013 б/н,

Насырова Шамиля Асхатовича - Загрутдинова Габбаса Мингалеевича, доверенность от 05.08.2013 N 2Д-351,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Загрутдинова Габбаса Мингалеевича, Прищепа Веры Алексеевны, Бариевой Гульнур Зиннуровны, Насырова Шамиля Асхатовича,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-28006/2012

по заявлениям конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Казанский научно-технологический институт" Гиматова Руслана Альбертовича, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ФРЕСКА" о признании недействительной сделки - расписки б/н от 09.06.2010 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт", г. Казань (ИНН 1661015230, ОГРН 1061683019177),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2013 в отношении открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт" (далее - ОАО "КНТИ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гиматов Руслан Альбертович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2013 ОАО "Казанский научно-технологический институт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ОАО "КНТИ", утвержден Гиматов Руслан Альбертович.

21.10.2013 конкурсный управляющий Гиматов Р.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - расписки б/н от 09.06.2010, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве").

18.11.2013 с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Фреска".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2013 указанные заявления объединены в одно производство.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены Загрутдинов Габбас Мингалеевич, Прищепа Вера Алексеевна, Бариева Гульнур Зиннуровна, Насыров Шамиль Асхатович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 сделка в виде расписки, выданной бывшим генеральным директором ОАО "КНТИ" Загрутдинову Габбасу Мингалеевичу от 09.06.2010, признана недействительной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку стоимость сделки превышает 20% балансовой стоимости активов должника, доказательств заключения между сторонами договора в порядке статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и определения стоимости работ на представлено. Между должником и Загрутдиновым Г.М., Прищепа В.А., Бариевой Г.З. в 2008 году существовали трудовые отношения. Статьей 131 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) выплата заработной платы в форме долговых обязательств, расписок запрещена. В этой связи сделка ничтожна в силу статьи 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А., Бариева Г.З., Насыров Ш.А. просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 отменить, признать гражданско-правовые отношения между заявителями и ОАО "КНТИ".

При этом заявители указывают, что являлись фактическими исполнителями работ по математическому, программному и метрологическому обеспечению стендовых испытаний газотурбинных двигателей в рамках 6 договоров, заключенных в 2008 году между ОАО "КНТИ" (исполнитель) и открытым акционерным обществом "КМПО" (заказчик).

Оспариваемой распиской от 09.06.2010 генеральный директор ОАО "КНТИ" Буздаев Ф.В. обязался оплатить указанные работы руководителю работ Загрутдинову Г.М. в размере 82% от поступивших по указанным договорам от ОАО "КМПО" денежных средств.

Заявители считают, что величина денежного вознаграждения исполнителям согласно расписке соответствует обычаям делового оборота и не отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки.

На момент совершения сделки заявителям не было и не могло быть известно том, что должник мог иметь признаки неплатежеспособности.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует. Исполнение обязательства ОАО "КНТИ" по расписке от 09.06.2010 не затрагивает стоимость и размер имущества должника, так как связано с поступлением дополнительных денежных средств от ОАО "КМПО" по шести выполненным кредиторами договорам между ОАО "КНТИ" и ОАО "КМПО". Более того, согласно расписке от 09.06.2010 должнику - ОАО "КНТИ" полагается 18% от суммы 4 096 753,54 руб., что составляет 737 415,64 руб. Это чистая прибыль ОАО "КНТИ", так как ОАО "КНТИ" не произвело никаких затрат на выполнение работ по договорам между ОАО "КМПО" и ОАО "КНТИ".

В этой связи совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует.

Также, по мнению заявителей, необоснован вывод о недействительности сделки в силу нарушения статьи 131 ТК РФ, поскольку расписка была выдана в рамках гражданско-правовых, а не трудовых отношений.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки-расписки от 09.06.2010 б/н недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве правила главы III.1 "Оспаривание сделок должника" могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ОАО "КНТИ" (исполнитель) и открытым акционерным обществом "КМПО" (заказчик) были заключены договоры на создание продукции от 15.01. - 17.01.2008 за N 02-08, N 03-08, N 04-08, N 05-08, N 06-08, N 07-08 (зарегистрированы в ОАО "КМПО" соответственно за N 25-17-6933, 25-17-6934, 25-17-6935, 25-17-6936, 25-17-6937, 25-17-6941.

Фактическими исполнителями работ в рамках указанных договоров являлись Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А., Бариева Г.З., Насыров Ш.А., что не оспаривается конкурсным управляющим и другими участниками обособленного спора.

09.06.2010 генеральным директором ОАО "КНТИ" Буздаевым Ф.В. была выдана расписка Загрутдинову Г.М. в которой он обязался выплатить Загрутдинову Г.М. денежные средства в размере 82% от всех поступивших денежных выплат по договорам, заключенным между ОАО "КМПО" и ОАО "КНТИ" N 25-17-6933, N 25-17-6934, N 25-17-6935, N 25-17-6936, N 25-17-6937, N 25-17-6941, в качестве оплаты труда исполнителей и покрытия всех накладных расходов как руководителю работ по вышеуказанным договорам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что на дату выдачи расписки от 09.06.2010 размер денежных обязательств должника и обязанностей по уплате обязательных платежей превышал стоимость имущества должника, а также, что должник прекратил исполнение части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, то есть отвечал признакам недостаточности имущества или неплатежеспособности.

Также отсутствуют доказательства того, что Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А., Бариева Г.З. и Насыров Ш.А. знали или должны были знать об ущемлении оспариваемой сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сам факт выдачи расписки свидетельствует о том, что Загрутдинов Г.М. и другие знали о неплатежеспособности должника, является необоснованным.

Условие в расписке о выплате денежных средств исполнителям работ при поступлении денежных средств от заказчика - ОАО "КМПО", не может рассматриваться как подтверждение неплатежеспособности должника.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагается. Поэтому в отсутствие доказательств обратного и учитывая, что доводы заявителей кассационной жалобы об отсутствии у них сведений о неплатежеспособности должника и о недостаточности у него имущества в момент совершения сделки не опровергнуты, суд кассационной инстанции приходит к выводу о недоказанности совершения оспариваемой сделки должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку указанная совокупность обстоятельств не доказана, то основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Также отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 131 ТК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Данный вывод сделан судами первой и апелляционной инстанций в связи с тем, что между должником и Загрутдиновым Г.М., Прищепа В.А., Бариевой Г.З. в 2008 году существовали трудовые отношения, были заключены трудовые договоры и частично выплачена заработная плата. На момент расторжения с ними трудовых договоров задолженность перед Загрутдиновым Г.М. составляла 20 880 руб., перед Прищепа В.А. - 29 651,68 руб., перед Бариевым Г.З. - 8700 руб.

Однако Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А. состояли в трудовых отношениях с должником с 04.05.2008 по 01.11.2008,, Бариева Г.З. - с 04.05.2008 по 01.07.2008, тогда как работы в рамках договоров, заключенных между ОАО "КМПО" и ОАО "КНТИ" N 25-17-6933, N 25-17-6934, N 25-17-6935, N 25-17-6936, N 25-17-6937, N 25-17-6941, производились с января 2008 года по июнь 2009 года.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что у должника отсутствовало необходимое для выполнение работ оборудование, в связи с чем работы выполнялись по месту жительства Загрутдинова Г.М. с приобретением необходимых материалов и оборудования за счет собственных средств исполнителей, не опровергнуты.

Наличие трудовых отношений не исключает возможность существования гражданско-правовых или смешанных отношений между должником и исполнителями работ.

Доказательств того, что оспариваемая расписка была выдана в связи с трудовыми отношениями, в материалах дела не имеется. Напротив текст расписки, где Загрутдиновым Г.М. именуется руководителем работ (а не начальником лаборатории, как именовалась его должность согласно штатному расписанию и приказу о приеме на работу), где говорится о покрытии всех накладных расходов, свидетельствует о том, что она выдана не в связи с трудовыми отношениями.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ОАО "КНТИ" о признании сделки-расписки от 09.06.2010 б/н недействительной.

В этой связи определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 подлежат отмене как принятые в результате неправильного применения норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А65-28006/2012 отменить, в признании недействительной сделки в виде расписки, выданной бывшим генеральным директором открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт" Загрутдинову Габбасу Мингалеевичу от 09.06.2010, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова