Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2011 г. N Ф06-2306/11 по делу N А12-14702/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2011 г. N Ф06-2306/11

г. Казань

11 мая 2011 г.

Дело N А12-14702/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Богдановой Е.В., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

истца - Карауловой В.В. (доверенность от 25.04.2011), Мамаевой С.В. (доверенность от 02.11.2010 N 3),

ответчика - Корума К.В. (доверенность от 17.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтяная компания "Волганефть", г. Николаевск, Волгоградская область,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-14702/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Биполяр" (ИНН: 3661024060), г. Воронеж, к закрытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Волганефть" (ОГРН: 1023405161890, ИНН: 3418000019), г. Николаевск, Волгоградская область, о взыскании вексельного долга в размере 70 657 376 руб. 72 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Биполяр" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Волганефть" (далее - Компания) о взыскании вексельного долга в размере 70 657 376 руб. 72 коп.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Компанией обязательств по оплате предъявленных Обществом к оплате простых векселей.

Определением от 04.10.2010 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертизы на предмет определения выполнения подписи на векселях руководителем Компании, каким образом выполнена подпись руководителя Компании, каким способом проставлена печать, печатью Компании или иными клише проставлены печати на векселях.

Определением от 24.11.2010, после получения результатов экспертизы, производство по делу возобновлено.

В отзыве на исковое заявление Компания просила отказать в удовлетворении требований о взыскании вексельного долга в размере 40 800 000 руб. по векселям ВН N 343003, ВН N 343007, ВН N 343008, ВН N 343014, ВН N 343015, поскольку индоссаменты на векселях составлены с нарушением положений гражданского законодательства, что свидетельствует о нарушении формы и ставит под сомнение статус Общества как законного векселедержателя, доказательства получения векселей от первого векселедержателя на законном основании отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2010 (судья Лаврик Н.В.) исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 29 857 376 руб. 72 коп. по простым векселям ВН N 343023, ВН N 420116, ВН N 420117, ВН N 420118, ВН N 420119, ВН N 420120, ВН N 420121, ВН N 420122, ВН N 420123, ВН N 420124, ВН N 420125, ВН N 420126, во взыскании 40 800 000 руб. по простым векселям ВН N 343003, ВН N 343007, ВН N 343008, ВН N 343014, ВН N 343015 отказано.

Решение суда первой инстанции в части отказа в иске мотивировано следующими обстоятельствами: на спорных векселях отсутствует указание на должность лица, и расшифровка подписи лица, подписавшего индоссамент от имени первого векселедержателя, передача прав по ценным бумагам не произошла, Общество не может рассматриваться в качестве законного векселедержателя. В части удовлетворения иска - доказанностью материалами дела возникновения у Компании обязанности по оплате векселей, как векселедателя, выдавшего вексель.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 решение суда первой инстанции от 03.12.2010 в части отказа в удовлетворении требований отменено, требования Общества в отменённой части удовлетворены, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В порядке апелляционного производства судебный акт суда первой инстанции обжалован в части отказа в иске.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции в обжалованной части, поскольку право Общества на векселя возникло на основании ряда сделок, получение векселей Обществом подтверждается актами приёма-передачи, подписание векселей руководителем Компании и проставление на векселях печати Компании подтверждено экспертизой, Общество, имеющее вексель во владении является законным векселедержателем, векселя содержат все необходимые реквизиты, передаточная надпись, проставленная неуполномоченным лицом, не прерывает ряд индоссаментов.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Компания ссылается на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам. Апелляционным судом не учтено следующее: на векселях отсутствуют какие-либо записи от имени первых векселедержателей, подписи лиц, подписавших индоссамент, не расшифрованы, нарушена форма индоссамента, отсутствие подписи индоссанта означает не совершение передаточной надписи, Общество не является законным векселедержателем.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание на неправомерность выводов апелляционного суда о наличии у Общества права законного векселедержателя, неправомерное обоснование апелляционным судом выводов нормами права, о которых сторонами по делу не заявлялось, правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии на векселе надлежащего индоссамента, поскольку индоссамент не содержит указания на подписание уполномоченным органом юридического лица, согласно данным Компании первый векселедержатель ликвидирован. Так же, представителем Компании в судебном заседании указано на возможное повторное предъявление векселя к оплате при возможности в соответствии с процессуальным законодательством на изъятие подлинных экземпляров векселей из материалов дела.

Представители Общества в судебном заседании просили оставить обжалованный судебный акт без изменения, поскольку судами как первой, так и апелляционной инстанции установлен факт наличия индоссамента на векселях, нарушение формы совершения индоссамента не является нарушением формы векселя, доводы Компании построены на предположениях, Компанией не представлено доказательств наличия законных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для выплаты по векселю Обществу.

Проверив законность обжалованного в порядке кассационного производства судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Компании, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобу.

Предметом оспаривания в порядке кассационного производства являются выводы апелляционного суда в части отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения требований о взыскании вексельного долга по простым векселям ВН N 343003, ВН N 343007, ВН N 343008, ВН N 343014, ВН N 343015.

Апелляционный суд, принимая оспариваемый судебный акт, установил следующее.

Компания, выступившая в качестве векселедателя, выдала простые векселя ВН N 343003, ВН N 343007, ВН N 343008, ВН N 343014, ВН N 343015, датой составления 14.05.2007, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.05.2008, с безусловным обязательством оплаты по ним непосредственно ЗАО "АЙРЕС", или по приказу этого лица любому другому лицу.

Общество получило указанные выше простые векселя в порядке индоссирования и предъявило их к оплате Компании.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования по делу, апелляционный суд исходил из следующего.

Компания является векселедателем предъявленных к оплате простых векселей, а Общество - их законным владельцем по бланковому индоссаменту. Оплата Компанией предъявленных Обществом к оплате векселей не произведена.

Предметом рассмотрения апелляционного суда, с учётом доводов апелляционной жалобы и отсутствием возражений сторон по делу, являлся вексельный долг Компании по выданным последней простым векселям, во взыскании которого было отказано судом первой инстанции.

Указанные выше векселя свидетельствуют о возникновении у Компании обязанности по безусловной уплатите в срок по предъявлении, но не ранее предусмотренных векселями сроков означенную сумму ЗАО "АЙРЕС", или по его приказу любому другому лицу.

На оборотной стороне каждого из векселей имеется бланковый индоссамент, учиненный от имени ЗАО "АЙРЕС".

Обществом в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о получении векселей в ходе совершения ряда сделок (договор купли-продажи от 20.11.2007 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "КРИСТА", договор мены от 09.06.2010 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "МежКонТрансКомпани"). Исполнение указанных договоров и передача векселей Обществу подтверждаются актами приема-передачи векселей.

В материалы дела Обществом представлены подлинные экземпляры векселей, форма которых отвечает требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Проведённой при рассмотрении дела в суде в первой инстанции экспертизой подтверждено, что подпись на лицевой стороне простых векселей от имени руководителя Компании (векселедателя) выполнена непосредственно самим президентом Компании Бикмухамедовым Н.В. и оттиск круглой печати, расположенный на векселях, нанесен печатью Компании.

Апелляционным судом правомерно применены положения пункта 16 Положения о переводном и простом векселе, согласно которому лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Обязанное по векселю лицо освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Апелляционным судом при рассмотрении дела установлено, что Компанией не представлены доказательства наличия обстоятельств, освобождающих от осуществления платежа по предъявленным векселям.

Устанавливая законность предъявления векселя к оплате Обществом, апелляционный суд обоснованно руководствовался пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" согласно которому, если последний индоссамент является бланковым, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится, данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Основанием для осуществления вексельной выплаты является предъявление векселя, содержащего обязательные реквизиты, в установленные в нем сроки добросовестным векселедержателем к оплате.

Апелляционным судом, со ссылкой на статьи 7, 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе, дана правомерная оценка доводам Компании об отсутствии расшифровки подписей на обратных сторонах векселей, как на основание отсутствия возникновения у Общества прав по векселям.

Так же в данном случае апелляционный суд правомерно применил положения пункта 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому, передаточная надпись, проставленная неуполномоченным лицом, не прерывает ряда индоссаментов и не освобождает векселедателя от обязанности по оплате векселей законному векселедержателю.

Доводы представителя Компании в судебном заседании о возможном повторном предъявлении и векселей к платежу судебной коллегией во внимание не принимаются, поскольку Компания вправе при выдаче исполнительного листа потребовать передачи её подлинных экземпляров векселей.

Так же судебная коллегия не принимает во внимание доводы представителя Компании о ликвидации первого векселедержателя, поскольку данное обстоятельство не являлось предметом рассмотрения судебных инстанций и требования в рамках настоящего дела к первому векселедержателю не предъявлялись.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов апелляционного суда, давшего надлежащую правовую оценку ошибочности выводов суда первой инстанции и обоснованности предъявленных по делу требований. Переоценка выводов судебных инстанций не отнесена процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции признаёт выводы апелляционного суда соответствующими нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу N А12-14702/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Е.В. Богданова А.Л. Петров