Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2011 г. N Ф06-3008/11 по делу N А55-14290/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2011 г. N Ф06-3008/11

г. Казань

13 мая 2011 г.

Дело N А55-14290/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истцов - Алферова В.Н. - Рыбакова Д.В., доверенность от 25.06.2009 N 10063; Петровского А.В. - Рыбакова Д.В., доверенность от 25.06.2009 N 10062; Ведышева С.А. - Рыбакова Д.В., доверенность от 30.06.2009 N 8858,

ответчика - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Осокина Д.В., доверенность от 08.04.2011 N 28,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2010 (судья Митина Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу N А55-14290/2009

по исковому заявлению Алферова Вячеслав Николаевич, г. Самара, Петровского Андрея Владимировича, г. Самара, Ведышева Сергея Александровича, г. Самара, к закрытому акционерному обществу ЛК "Триумф", г. Самара, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара, с участием третьих лиц: Миронова Алексея Владимировича, г. Самара, открытого акционерного общества "Вокс-Видео-Самара", г. Самара, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Алферов Вячеслав Николаевич, Петровский Андрей Владимирович и Ведышев Сергей Александрович обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу ЛК "Триумф" (далее - ЗАО ЛК "Триумф", общество) и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) о признании договора N 081300/0006-5 о залоге оборудования от 21.02.2008, заключенного между ЗАО ЛК "Триумф" и банком, недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2009 иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2009 по делу N А55-14290/2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, иск удовлетворен: договор от 21.02.2008 N 081300/0006-5 о залоге оборудования, заключенный между ЗАО ЛК "Триумф" и ОАО "Россельхозбанк", признан недействительным; с ЗАО ЛК "Триумф" в пользу Алферова В.Н., взыскана государственная пошлина в сумме 1000 руб.; с ОАО "Россельхозбанк" в пользу Алферова В.Н. взыскана государственная пошлина в сумме 1000 руб.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суды в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли мер для проверки заявления банка о фальсификации доказательств - выписки из реестра акционеров, что привело к неправильному выводу об обстоятельствах дела и, соответственно, к принятию неправильных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу представитель истцов - Рыбаков Д.В. возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.02.2008 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского регионального филиала и ЗАО ЛК "Триумф" был заключен договор N 081300/0006-5 о залоге оборудования в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика - открытого акционерного общества "Вокс-Видео-Самара" по кредитному договору от 21.02.2008 N 081300/0006, заключенному последним с банком. Согласно приложению N 1 к договору залога от 21.02.2008 N 081300/0006-5 рыночная стоимость оборудования, передаваемого в залог, составляет 56 331 724 руб. залоговая стоимость оборудования - 50 698 552 руб.

Исковые требования по настоящему делу основаны на статьях 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьях 166, 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированны тем, что ответчиками заключена крупная сделка, связанная с возможностью отчуждения акционерным обществом имущества, в то время как решение об одобрения крупной сделки собранием акционеров не принималось, собрание по одобрению крупной сделки, предметом которой является имущество, указанное в договоре залога оборудования от 21.02.2008 N 081300/0006-5, не проводилось.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 23 Устава ЗАО ЛК "Триумф" предусмотрено, что вопрос об одобрении крупных сделок относится компетенции общего собрания акционеров.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что на момент совершения оспариваемая сделка являлась для ЗАО ЛК "Триумф" крупной, однако доказательств одобрения сделки, равно как и проведения общего собрания акционеров по одобрению оспариваемой крупной сделки в материалах дела не представлено.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоответствии договора от 21.02.2008 N 081300/0006-5 о залоге оборудования пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводам банка о том, что на момент совершения оспариваемой сделки истцы не являлись акционерами ЗАО ЛК "Триумф", судебными инстанциями дана оценка как необоснованным и несоответствующим совокупности представленных в деле доказательств.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле пояснения Миронова А.В., выписку из реестра акционеров, регистрационный журнал, списки акционеров по состоянию на 12.11.2007, на 21.02.2008, суды установили, что на момент заключения спорного договора залога от 21.02.2008 истцы Алферов В.Н., Петровский А.В., Ведышев С.А. являлись акционерами ЗАО ЛК "Триумф" и им принадлежало 100% акций акционерного общества.

Третьим лицом Мироновым А.В. оформлены три передаточных распоряжения о зачислении на лицевые счета истцов обыкновенных именных акций - регистрационный номер выпуска 1-04-06194-Р в том числе: Алферову В.Н. - 20 шт., Петровскому А.В. - 10 шт., Ведышеву С.А. - 70 шт. Основанием для внесения записи о зачислении на лицевой счет истцов акций в указанном количестве явились договоры купли - продажи акций от 12.11.2007, заключенные Мироновым А.В. с истцами.

В установленном порядке указанные договоры не оспорены.

Таким образом, установив, что на момент заключения сделки - договора о залоге оборудования от 21.02.2008 N 081300/0006-5 истцы являлись акционерами ЗАО ЛК "Триумф", суды сделали правильный вывод о том, что они имеют право на оспаривание указанной сделки в судебном порядке в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судебными инстанциями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повлекшем принятие неправильных судебных актов, судебная коллегия считает необоснованным.

Из дела видно, что судебными инстанциями обсуждался вопрос о назначении экспертизы на предмет установления фактического времени записи в реестр акционеров ЗАО ЛК "Триумф" сведений об акционерах Алферове В.Н., Петровском А.В. и Ведышеве С.А., однако экспертиза не была проведена ввиду невозможности сохранения подлинных документов, на чем настаивали истцы.

Между тем статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывает суд проверить доводы о фальсификации доказательств исключительно путем назначения экспертизы.

В данном случае вывод суда о необоснованности заявления о фальсификации доказательства был сделан судом исходя из совокупности других имеющихся доказательств по делу, признанных судом допустимыми.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды правильно применили нормы права к установленным обстоятельствам дела, процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебных актов, судебными инстанциями не допущено, в силу чего оснований для отмены либо изменения судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу N А55-14290/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова