Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2014 г. N Ф06-11468/13 по делу N А57-17017/2013

г. Казань

30 июня 2014 г.

Дело N А57-17017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Алексеевича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-17017/2013

по исковому заявлению Кузнецова Сергея Алексеевича к Ефременко Вере Викторовне, г. Саратов, Лапенкову Константину Анатольевичу, г. Саратов, о признании договора об отступном от 21.05.2013 ничтожной сделкой и применении последствий ничтожной сделки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "ПРОМСТРОЙБЫТ", г. Саратов, Копченко Лады Владимировны, Саратовская область, р.п. Б.Карабулак,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Сергей Алексеевич (далее - Кузнецов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ефременко Вере Викторовне (далее - Ефременко В.В.), Лапенкову Константину Анатольевичу (далее - Лапенков К.А.) о признании договора об отступном от 21.05.2013, по которому Ефременко В.В. в качестве отступного передала Лапенкову К.А. долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "ПРОМСТРОЙБЫТ" (далее - ООО "ПКП "ПРОМСТРОЙБЫТ", общество), ничтожной сделкой и применении последствий ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кузнецов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Ефременко В.В. и Лапенков К.А. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, в соответствии с договором об отступном, удостоверенным 21.05.2013 нотариусом нотариального округа р.п. Базарный Карабулак и Базарно-Карабулакского района Саратовской области Копченко Ладой Владимировной, между Лапенковым К.А. (кредитор) и Ефременко В.В. (должник) установлены обязательственные отношения согласно договору займа, удостоверенному 22.04.2013 нотариусом нотариального округа р.п. Базарный Карабулак и Базарно-Карабулакского района Саратовской области Копченко Л.В.

По договору займа Ефременко В.В. приняла на себя обязательство возвратить занятые у Лапенкова К.А. денежные средства в размере 9 650 000 руб. до 22.05.2013.

Обязательство, указанное в договоре займа, должником не исполнено, в связи с чем в качестве отступного Ефременко В.В. передала Лапенкову К.А. 50% доли в уставном капитале общества.

Кузнецов С.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании недействительным (ничтожным) указанного договора об отступном доли в уставном капитале общества, ссылаясь на нарушение его преимущественного права покупки доли участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта соблюдения порядка уведомления общества о намерении продать долю Ефременко В.В. и недоказанности истцом соблюдения им положений устава общества и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о том, что он в установленный срок (30 дней с даты получения обществом оферты) воспользовался преимущественным правом покупки 2% доли. Суд также указал на отсутствие доказательств притворности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты является ненадлежащим и не направлено на восстановление прав истца. Данное обстоятельство суд апелляционный инстанции признал самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, избрав тот или иной способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит правила реализации участниками общества с ограниченной ответственностью и самим обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале.

При этом в подпункте "е" пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращается внимание на то, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку отчуждение участником своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, осуществленное с нарушением преимущественного права покупки остальных участников общества или самого общества, само по себе не влечет недействительности такой сделки, так как статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены иные последствия ее совершения, а именно право участника общества потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Вместе с тем, заявляя о притворности сделки отступного, прикрывающего собой сделку купли-продажи доли, истец требование о переводе на себя прав покупателя не заявляет.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 по делу N А57-17017/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова