Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2011 г. N Ф06-3021/11 по делу N А55-8449/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2011 г. N Ф06-3021/11

г. Казань

31 мая 2011 г.

Дело N А55-8449/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Хайдуковой И.Ю., доверенность от 13.05.2011 N 37, Демичева Д.А., доверенность от 08.06.2010 N 186,

арбитражного управляющего Беспалова А.П. - Ганженко Н.С., доверенность от 11.10.2010,

Федеральной налоговой службы - Дмитриевой Е.Л., доверенность от 16.02.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 (судья Воеводин А.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-8449/2010

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов сельского производственного кооператива "Маяк" в размере 9 373 552 руб.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2010 в отношении сельского производственного кооператива "Маяк" (далее - СПК "Маяк") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беспалов А.П.

Открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 9 373 552 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 в удовлетворении заявления ОАО "Россельхозбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 оставлено без изменения.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника, судебные инстанции исходили из отсутствия у общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - ООО "Агро-Сервис") текущей задолженности как по долгу, так и по процентам на момент введения наблюдения в отношении СПК "Маяк".

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" ставит вопрос об отмене определения Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011, указывая, что у ООО "Агро-Сервис" на момент возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) имелась непогашенная просроченная задолженность по возврату кредита, процентов за пользование кредитом, уплате пени, и просит дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 24.05.2011 11 часов 00 минут до 26.05.2011 16 часов 00 минут.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об их отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду неполного исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора, по следующим основаниям.

Как следует из представленных в материалы дела документов, между ОАО "Россельхозбанк" и СПК "Маяк" были заключены ряд кредитных договоров, а именно от 12.02.2007 N 071304/0005, от 16.06.2009 N 091319/0007, от 01.12.2009 N 091319/0013 в обеспечение которых были заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.02.2007 N 071304/0005-7, от 28.04.2010 N 091319/0007-7, от 01.12.2009 N 091319/0013-7 соответственно.

29.04.2010 СПК "Маяк", ООО "Агро-Сервис" и ОАО "Россельхозбанк" заключили договоры о переводе долга N 5-7, в соответствии с которыми новый должник - ООО "Агро-Сервис" приняло на себя в полном объеме обязательства СПК "Маяк" по кредитным договорам, указанным выше. В связи с заключением договоров о переводе долга в договоры об ипотеке, заключенные с СПК "Маяк", были внесены соответствующие изменения.

Следовательно, ОАО "Россельхозбанк" является залоговым кредитором СПК "Маяк".

Наличие просроченной у ООО "Агро-Сервис" задолженности по возврату кредитных средств, процентов за пользование кредитом, неустойки, а также возбуждение в отношении залогодателя - СПК "Маяк" процедуры наблюдения определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2010 послужило основанием для обращения ОАО "Россельхозбанк" в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 9 373 552 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества должника в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции исходили лишь из самого факта отсутствия задолженности по текущим платежам как по долгу, так и по процентам на момент введения наблюдения в отношении должника (24.05.2010).

Между тем анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии арбитражными судами судебных актов без исследования всех документов и обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Закона банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно Закону о банкротстве размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Проверка обоснованности требований к должнику - юридическому лицу заключается в установлении совокупности таких фактов как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, срок его исполнения, доказанность оснований возникновения задолженности, а также факт ее непогашения должником на дату заседания арбитражного суда.

ОАО "Россельхозбанк" основывает свои требования о включении в реестр требований кредиторов должника на заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и СПК "Маяк" ряда кредитных договоров, а именно: от 12.02.2007 N 071304/0005, от 16.06.2009 N 091319/0007, от 01.12.2009 N 091319/0013, в обеспечение которых были заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.02.2007 N 071304/0005-7, от 28.04.2010 N 091319/0007-7, от 01.12.2009 N 091319/0013-7 соответственно, а также договоров о переводе долга от 29.04.2010 N 5-7, заключенных между СПК "Маяк", ООО "Агро-Сервис" и ОАО "Россельхозбанк".

Так согласно пункту 1.1 договора о переводе долга от 29.04.2010 N 5 в силу настоящего договора и в соответствии со статьями 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по кредитному договору от 12.02.2007 N 071304/0005, заключенному между кредитором и первоначальным должником в размере 3 200 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14%.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется в соответствии с установленным графиком поэтапно, начиная с 03.12.2007 по 04.03.2013.

Из условий заключенного договора о переводе долга от 29.04.2010 N 5, следует, что обязательства по возврату кредита у ООО "Агро-Сервис" имеются, в части погашения задолженности согласно графику, начиная с 03.12.2007, срок исполнения обязательств по возврату кредита наступил.

Вместе с тем вопрос погашения задолженности в соответствии с заключенным графиком остался судебными инстанциями без исследования.

В материалах дела также отсутствуют платежные поручения, свидетельствующие о погашении кредита ООО "Агро-Сервис" согласно графику, в связи с чем вывод судебных инстанций об отсутствии задолженности общества перед банком на момент подачи заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения является преждевременным, сделанным без исследования вопроса возврата кредита в соответствии с графиком погашения задолженности.

Далее согласно пункту 1.1 договора о переводе долга от 29.04.2010 N 6 в силу настоящего договора и в соответствии со статьями 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по кредитному договору от 16.06.2009 N 091319/0007, заключенному между кредитором и первоначальным должником в размере 3 649 295 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 19%.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется в соответствии с установленным графиком поэтапно, начиная с 04.12.2009 по 16.06.2014.

Из условий заключенного договора о переводе долга от 16.06.2009 N 091319/0007 следует, что обязательства по возврату кредита у ООО "Агро-Сервис" имеются, в части погашения задолженности согласно графику, начиная с 04.12.2009, срок исполнения обязательств по возврату кредита наступил.

Вместе с тем вопрос погашения задолженности в соответствии с заключенным графиком остался судебными инстанциями без исследования.

В материалах дела также отсутствуют платежные поручения, свидетельствующие о погашении кредита ООО "Агро-Сервис" согласно графику, в связи с чем вывод судебных инстанций об отсутствии задолженности общества перед банком на момент подачи заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения является преждевременным, сделанным без исследования вопроса возврата кредита в соответствии с графиком погашения задолженности.

Далее согласно пункту 1.1 договора о переводе долга от 29.04.2010 N 7 в силу настоящего договора и в соответствии со статьями 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по кредитному договору от 01.12.2009 N 091319/0013, заключенному между кредитором и первоначальным должником в размере 2 500 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 17%.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется в соответствии с установленным графиком, начиная с 27.09.2010.

Из условий заключенного договора о переводе долга от 01.12.2009 N 091319/0013 следует, что обязательства по возврату кредита у ООО "Агро-Сервис" имеются, в части погашения задолженности согласно графику, начиная с 27.09.2010 по 22.11.2010, срок исполнения обязательств по возврату кредита наступил.

Вместе с тем вопрос погашения задолженности в соответствии с заключенным графиком остался судебными инстанциями без исследования.

В материалах дела также отсутствуют платежные поручения, свидетельствующие о погашении кредита ООО "Агро-Сервис" согласно графику, в связи с чем вывод судебных инстанций об отсутствии задолженности общества перед банком на момент подачи заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения является преждевременным, сделанным без исследования вопроса возврата кредита в соответствии с графиком погашения задолженности.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение при котором следует учесть изложенное и вопрос включения суммы заявленных требований в реестр требований кредиторов разрешить после исследования обстоятельств наступления срока исполнения обязательств по заключенным сделкам и погашение их ООО "Агро-Сервис" на дату подачи заявления о признании должника банкротом (статья 5 Закона о банкротстве) и введении процедуры наблюдения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А55-8449/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев А.Г. Иванова