Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2014 г. N Ф06-6441/13 по делу N А57-5294/2011

г. Казань

07 июля 2014 г.

Дело N А57-5294/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Анельгольм А.Ю. (доверенность от 14.02.2014 б/д),

ответчика (открытое акционерное общество "Саратовнефтегеофизика") - Караулова В.В. (доверенность от 11.11.2013 N 82),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-5294/2011

по исковому заявлению компании с ограниченной ответственностью "Рамиус Коммершал ЛТД", Кипр, к открытому акционерному обществу "Саратовнефтегеофизика" (ОГРН 1026402663682, ИНН 6452014507), частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед", Кипр, о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" от 27.01.2011, оформленное протоколом от 31.01.2011 N 6 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения открытым акционерным обществом "Саратовнефтегеофизика" размещенных акций, в том числе в части отказа открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" в приобретении акций у компании с ограниченной ответственностью "Рамиус Коммершал ЛТД"; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенного между открытым акционерным обществом "Саратовнефтегеофизика" и частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" в части приобретения 2836 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика"; применении последствий недействительности сделки по приобретению открытым акционерным обществом "Саратовнефтегеофизика" у частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" 2836 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" и понуждении открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" возвратить 2836 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед", понуждении частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" возвратить открытому акционерному обществу "Саратовнефтегеофизика" 14 534 500 руб.; понуждении открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" выкупить у компании с ограниченной ответственностью "Рамиус Коммершал ЛТД" 3072 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" по цене 5125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 руб., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ОГРН 1027100964681, ИНН 7107066293), Кузнецова В.А., г. Саратов, Понукалина В.А., г. Саратов, Савенковой Н.И., с. Терса Вольского района Саратовской области, Медяника А.Ф., г. Саратов, Иноземцева А.А., г. Саратов, Болдыревой Г.Н., г. Саратов, Кангаса Г.В., г. Саратов, Зайцева А.В., г. Саратов, Ионова Б.С., г. Саратов, Ряховской Т.Ф., г. Саратов, Кожевниковой Л.А., г. Саратов, Шаталовой О.О., г. Саратов, Касьяновой Н.В., г. Саратов, Федоренко А.М., с. Воскресенское Воскресенского района Саратовской области, Майбурова В.И., г. Саратов, Суслина Ю.В., г. Саратов, Морозова А.П., г. Саратов, Кабукина А.Е., г. Саратов, Шишкиной Т.К., г. Саратов, Фенина В.М., г. Саратов, Субботина Г.И., с. Ключи Лысогорского района Саратовской области, Иванова О.С., г. Саратов, Шатохина А.Ф., г. Энгельс Саратовской области, Старовойтова В.С., г. Саратов, Кулагина В.И., г. Саратов, Слупачика В.Г., г. Смоленск, Чекалина А.Л., г. Саратов, Батусовой А.Т., г. Саратов, Шутовой Ф.И., г. Саратов, Рахматуллоева А.Р., г. Саратов, Лукашева А.И., г. Саратов, Куликова А.П., г. Саратов, Ваньшина Ю.В., г. Саратов, Чегодайкина В.И. г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась компания с ограниченной ответственностью "Рамиус Коммершал ЛТД" (далее - компания "Рамиус Коммершал ЛТД", истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Саратовнефтегеофизика" (далее - ОАО "Саратовнефтегеофизика", общество, ответчик), частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" от 27.01.2011, оформленного протоколом от 31.01.2011 N 6 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО "Саратовнефтегеофизика" размещенных акций, в том числе в части отказа ОАО "Саратовнефтегеофизика" в приобретении акций у компании "Рамиус Коммершал ЛТД"; признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенного между ОАО "Саратовнефтегеофизика" и частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" в части приобретения 2836 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика"; применении последствия недействительности сделки по приобретению ОАО "Саратовнефтегеофизика" у частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" 2836 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика" и обязать ОАО "Саратовнефтегеофизика" возвратить 2836 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика" частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед", обязать частную акционерную компанию с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед" возвратить ОАО "Саратовнефтегеофизика" 14 534 500 руб.; обязать ОАО "Саратовнефтегеофизика" выкупить у компании "Рамиус Коммершал ЛТД" 3072 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика" по цене 5125 руб. за акцию общей стоимостью 15 744 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 исковые требования компании "РАМИУС Коммершал ЛТД" удовлетворены частично. Признано недействительным решение Совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" от 27.01.2011 по первому вопросу повестки дня - о подведении итогов приобретения ОАО "Саратовнефтегеофизика" размещенных акций, в том числе в части отказа ОАО "Саратовнефтегеофизика" в приобретении акций у компании "Рамиус Коммершал ЛТД". Суд обязал ОАО "Саратовнефтегеофизика" выкупить у компании "Рамиус Коммершал ЛТД" 3072 обыкновенные именные акции ОАО "Саратовнефтегеофизика" по цене 5125 руб. за каждую акцию общей стоимостью 15 744 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Саратовнефтегеофизика" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Из содержания кассационной жалобы следует, что заявитель фактически обжалует судебные акты в удовлетворенной части исковых требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, компания "Рамиус Коммершал ЛТД" является акционером ОАО "Саратовнефтегеофизика", владельцем обыкновенных именных акций в количестве 9788 штук, государственный регистрационный номер 1-02-45296-Е.

На заседании совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" (18.11.2010) принято решение о приобретении обществом у акционеров 6400 штук обыкновенных именных акций по цене 5125 руб. за каждую общей стоимостью 32 800 000 руб. На основании указанного решения совета директоров истцу и другим акционерам направлены уведомления о приобретении обществом размещенных акций, в котором содержался порядок их приобретения.

По условиям уведомления акционер, намеренный продать свои акции, должен был в срок с 28.12.2010 по 26.01.2011 направить в эмитенту предложение о продаже своих акций, а общество обязано приобрести у акционера заявленные к продаже акции с соблюдением принципа пропорциональности, заявление о продаже акций от имени акционера юридического лица, подписывается лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, и скрепляется печатью соответствующего юридического лица. Заявления о продаже акций от акционеров, которые в установленные сроки не переоформили акции, будут аннулированы 15.02.2011 и совет директоров общества внесет соответствующие корректировки в итоги приобретения обществом акций и расчет количества приобретаемых акций.

Компания "Рамиус Коммершал ЛТД" 28.12.2010 направила в адрес общества заявление о намерении продать принадлежащие ей акции в количестве 6400 штук. Заявление подписано директором компании "Рамиус Коммершал ЛТД" Яннулой Далити.

ОАО "Саратовнефтегеофизика" 02.02.2011 уведомила компанию "Рамиус Коммершал ЛТД" о том, что на заседании совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" (27.01.2011) подведены итоги приобретения обществом акций. Решением совета директоров компании "Рамиус Коммершал ЛТД" отказано в приобретении акций на основании того, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления.

Советом директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" приняты к приобретению 35 заявлений от акционеров общества, что составляет 6917 акций.

Поскольку количество акций 6917 штук, в отношении которых от акционеров поступили заявления об их продаже, превышает 6400 штук, общество приобрело акции у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Произведя вычисления согласно порядку, описанному в уведомлении, совет директоров установил, что приобретению подлежат 6378 акций.

С акционерами, у которых приобретались заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности: частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Тимберекс Лимитед", Кузнецовым В.А., Понукалиным В.А., Савенковой Н.И., Медяник А.Ф., Иноземцевым А.А., Болдыревой Г.Н., Зайцевым А.В., Ионовым Б.С., Ряховской Т.Ф., Кожевниковой Л.А., Шаталовой О.О., Федоренко А.М., Майбуровым В.И., Суслиным Ю.В., Морозовым А.П., Кабукиным А.Е., Шишкиной Т.К., Фениным В.М., Субботиным Г.И., Ивановым О.С., Шатохиным А.Ф., Старовойтовым В.С., Кулагиным В.И., Слупачик В.Г., Чекалиным А.Л., Батусовой А.Т., Шутовой Ф.И., Рахматуллоевым А.Р., Лукашевым А.И., Ванышиным Ю.В., Куликовым А.П., Чегодайкиным В.И., Кангас Г.В., Касьяновой Н.В., заключены договоры купли-продажи ценных бумаг.

Кроме того, совет директоров общества выкупил 22 акции у акционеров физических лиц: Понукалина В.А., Савенковой Н.И., Иноземцева А.А., Болдыревой Г.Н., Зайцева А.В., Ионова Б.С, Ряховской Т.Ф., Кожевниковой Л.А., Шаталовой О.О., Суслина Ю.В., Морозова А.П., Фенина В.М., Субботина Г.И., Иванова О.С., Старовойтова B.C., Кулагина В.И., Чекалина А.Л., Батусовой А.Т., Шутовой Ф.И., Рахматуллоева А.Р., Лукашева А.И., Ваныпина Ю.В.

Компания "Рамиус Коммершал ЛТД" полагая, что решение совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" от 27.01.2011, оформленное протоколом от 31.01.2011 N 6, по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения размещенных акций противоречит статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и нарушает его права, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закон об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Статьей 65 Закон об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества относится решение вопросов общего руководства деятельностью общества, в том числе приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу положений пунктов 2, 4 статьи 72 Закон об акционерных обществах общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Судами обеих инстанций установлено, что пунктом 10.3 устава ОАО "Саратовнефтегеофизика" решение о приобретении размещенных акций относится к компетенции совета директоров общества.

Согласно заявлению акционера компании "Рамиус Коммершал ЛТД" от 28.12.2010, акционер заявил о намерении продать ОАО "Саратовнефтегеофизика" обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6400 штук. В графе "наименование лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа" указан Яннула Далити, заявление подписано директором КПМ Инвест ЛТД в лице Яннула Далити.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" от 31.01.2011 N 6 первый вопрос повестки дня - подведение итогов приобретения ОАО "Саратовнефтегеофизика" размещенных акций, по результатам рассмотрения которого приняты решения: аннулировать заявление на продажу акций за номером 011/29.12.2010 от 29.12.2010 акционера общества Патлаха В.М.; отказать акционеру общества компании "Рамиус Коммершал ЛТД", подавшему заявление о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6400 штук в приобретении акций на основании того, что у лица, подписавшего заявление о выкупе акций, отсутствует полномочия на подписание и представление такого заявления; утвердить список акционеров, у которых приобретаются заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности; поручить генеральному директору ОАО "Саратовнефтегеофизика" заключить договор купли-продажи ценных бумаг с акционерами согласно утвержденному советом директоров общества списку акционеров, у которых приобретаются заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности.

Удовлетворяя исковые требования истца в оспариваемой части, суд правомерно сделал вывод о незаконности отказа совета директоров общества акционеру в выкупе у компании "Рамиус Коммершал ЛТД" акций ОАО "Саратовнефтегеофизика", в связи с отсутствием у лица, подписавшего заявление о выкупе акций, полномочий на подписание и представление такого заявления.

В обоснование своего вывода суд указал следующее.

Неправильное написание транскрипции имени уполномоченного лица не являлось препятствием к идентификации акционера компании "Рамиус Коммершал ЛТД".

Ответчик не приняв меры к проверке достоверности обращения акционера, в целях устранения сомнений, до истечения установленного срока (15.02.2011), незаконно лишил истца права на выкуп обществом его акций.

В материалах дела имеются письменные пояснения Джианнулы Далити, в которых подтверждает подписание как заявления от 28.12.2010 о выкупе у истца акций ОАО "Саратовнефтегеофизика", так и описи вложения в ценное письмо от 28.12.2010.

Анализ установленных обстоятельств позволил суду сделать вывод о наличии злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившиеся в недобросовестном поведении, в результате которого акционер лишился своего законного права на продажу акций.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций обоснованно удовлетворены требования истца, поскольку общество допустило злоупотребление правом при отказе в выкупе акций.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами неправомерно отклонено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы, о невозможности выкупа запланированного количества акций, судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку указанные доводы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Довод о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в недействующей на тот момент редакции, судебной коллегией отклоняется, как не влияющий на законность обжалуемых судебных актов.

В гражданском законодательстве недопустимость злоупотребления правом закреплена в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с первоначальной редакцией этого пункта признавались недопустимыми действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С 01.03.2013 первое предложение пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в новой редакции: "Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)".

Тем самым положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ни в предыдущей редакции, ни в новой редакции не допускают злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на законность обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 по делу N А57-5294/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева