Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2014 г. N Ф06-11256/13 по делу N А65-17379/2013

г. Казань

09 июля 2014 г.

Дело N А65-17379/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Кирюхина О.Ю. (доверенность от 29.01.2013 N 16 А А 1596563),

ответчиков (общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания") - Сабитова Т.И. (доверенность от 01.06.2014 без номера), (закрытого акционерного общества "Дальтехносервис") - Шарафутдиновой А.А. (доверенность от 02.10.2013 без номера),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зарипова Рустема Ралифовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-17379/2013

по исковому заявлению Зарипова Рустема Ралифовна, г. Казань (ИНН 164403193635) к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", Нурлатский район, с. Мамыково (ИНН 1644056251, ОГРН 1091644002670), закрытому акционерному обществу "Дальтехносервис", г. Казань (ИНН 1656061129, ОГРН 1111690075144) о признании недействительным договора оказания возмездных услуг от 30.03.2012,

УСТАНОВИЛ:

Зарипов Рустем Ралифович, г. Казань, (далее - истец, Зарипов Р.Р.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (далее - ООО "Нурлатская нефтяная компания"), закрытому акционерному обществу "Дальтехносервис" (далее - ЗАО "Дальтехносервис"), о признании недействительным договора оказания возмездных услуг от 30.03.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что истец является учредителем (участником) ООО "Нурлатская нефтяная компания", и ему принадлежит 50 % долей в уставном капитале общества.

30.03.2012 между ООО "Нурлатская нефтяная компания" и ЗАО "Дальтехносервис" заключен договор оказания возмездных услуг по операторскому обслуживанию объектов нефтедобывающего производства.

Истец полагает, что указанная сделка является крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данная сделка не одобрялась решением участников общества.

Также, по мнению истца, сделка была совершена с целью вывода реальных активов, имущества (денежных средств) ООО "Нурлатская нефтяная компания", для целей преднамеренного банкротства данного общества. Рыночная стоимость услуг по указанному договору значительно меньше, чем согласованная сторонами.

Истец полагает, что сделка является мнимой в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На момент спорной сделки генеральный директор ООО "Нурлатская нефтяная компания" реально осознавал, что общество получает услуги по значительно завышенной стоимости, не соответствующей рыночной, также как реально это осознавал и директор ЗАО "Дальтехносервис". Обе стороны договора не имели намерений исполнять обязательства надлежащим образом.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Истцом были заявлены требования о признании договора от 30.03.2012 N 01-0 недействительным в связи с мнимостью указанного договора, отсутствием одобрения учредителей, совершением сделки с целью вывода активов ООО "Нурлатская нефтяная компания" и преднамеренного банкротства Общества.

Между тем, доказательств в обосновании указанных требований истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил.

В силу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Соответственно, в предмет доказывания по рассматриваемому иску входят обстоятельства, связанные с установлением факта реальности исполнения договора (выполнения работ), необходимости получения одобрения в совершении сделки, факт ее крупности, наличие признаков преднамеренного банкротства.

Указанных доказательств истцом не представлено.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что заключение оспариваемого договора экономически обоснованно, договор относится к сделкам, направленным на обеспечение ведения хозяйственной деятельности общества. Ранее заключались аналогичные сделки.

Поскольку материалы арбитражного дела содержат надлежащие доказательства, подтверждающие несостоятельность доводов истца, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что истцу немотивированно было отказано в удовлетворении ходатайство о проведении по делу судебно-оценочной и судебно-технической экспертиз, являются несостоятельными, поскольку согласно статье 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71 АПК РФ, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается истец, по данной категории споров лежит на лице, предъявившем иск.

В нарушение требований статьи 65, 161 АПК РФ истцом не заявлялось ходатайств о фальсификации доказательств, представленных ответчиками по спору. Как не заявлялось ходатайств об истребовании необходимых истцу доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ у лиц, у которых такие доказательства могли быть.

Истцом не представлено доказательств, что ООО "Нурлатская нефтяная компания" имела технические и людские ресурсы для осуществления производственной деятельности по добыче нефти без заключения оспариваемого договора, что указанную деятельность общество могло вести самостоятельно без дополнительных затрат.

Исходя из основных принципов судопроизводства в арбитражном процесса - состязательности и равноправия сторон, положений статей 9, 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд оказывает содействие в реализации прав участников арбитражного процесса, установления фактических обстоятельств по делу.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, совокупности доказательств, суды правомерно в соответствии с положениями статей 64, 65, 71, 82 АПК РФ пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для назначения по делу судебных экспертиз.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А65-17379/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева