Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2011 г. N Ф06-3766/11 по делу N А12-7385/2009

г. Казань

15 июня 2011 г.

Дело N А12-7385/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Афанасьева И.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Салиховой З.И.,

при участии представителей:

истца - Сеничкина А.Ю. (доверенность от 17.12.2010 б/н), Халина А.О. (доверенность от 14.01.2011 б/н),

ответчика - Крайонова А.В. (доверенность от 31.12.2010 N 115),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 (судья Копылов В.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А12-7385/2009

по заявлению закрытого акционерного общества "Региональная энергетическая служба", г. Волгоград, о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Региональная энергетическая служба", г. Волгоград (ИНН: 3442079404, ОГРН: 1053477277061), к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт", г. Волгоград (ИНН: 3445071523, ОГРН: 1053444090028), о взыскании 236 778 442 руб. 91 коп., с участием в деле третьих лиц: открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга", в лице филиала "Волгоградэнерго", г. Волгоград (ИНН: 6164266561, ОГРН: 1076164009096), общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт", г. Волгоград (ИНН: 3442080664, ОГРН: 1053477322370),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Региональная энергетическая служба" (далее - ЗАО "РЭС", истец) обратилось Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением в рамках дела N А12-7385/2009 о замене в порядке процессуального правопреемства истца на общество с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (далее - ООО "Интерстрой").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 заявление ЗАО "РЭС" удовлетворено, произведена процессуальная замена истца по исполнительному листу серии АС N 000875896 ЗАО "РЭС" на ООО "Интерстрой".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, открытое акционерное общество "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт") обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на то, что выводы судов основаны на неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 31.05.2011 был объявлен перерыв до 17 часов 07.06.2011.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 в рамках дела N А12-7385/2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009, с ОАО "Волгоградэнергосбыт" в пользу ЗАО "РЭС" взыскано 59 243 375 руб. 34 коп. задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии, а также 25 020 руб. 60 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Арбитражным судом Волгоградской области взыскателю выдан исполнительный лист от 26.10.2009 серии АС N 000875896, который к принудительному исполнению на момент рассмотрения заявления не предъявлялся.

Между ЗАО "РЭС" (первоначальный кредитор) и ООО "Интерстрой" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1, по условиям которого ЗАО "РЭС" передало ООО "Интерстрой" право требования к ОАО "Волгоградэнергосбыт" на сумму долга 59 243 375 руб. 34 коп., возникшую из договора от 01.01.2008 N 27-т/08 и подтвержденную решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 по делу N А12-7385/2009, а также 25 020 руб. 60 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По акту приемки-передачи от 07.12.2010 новому кредитору переданы документы, подтверждающие право требования; 22.12.2010 должник уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

В соответствии с пунктами 2, 3 дополнительного соглашения от 07.12.2010 к договору от 07.12.2010 N 1 цена права (требования) составляет 30 000 000 руб., оплата вносится в течение года с момента заключения соглашения.

Платежным поручением от 23.12.2010 N 1 ООО "Интерстрой" произвело частичную оплату в размере 50 000 руб.

ЗАО "РЭС" обратилось в арбитражный суд с заявлением в рамках дела N А12-7385/2009 о замене в порядке процессуального правопреемства истца на ООО "Интерстрой".

Удовлетворяя заявленное ходатайство, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом материальные права и обязанности, принадлежащие одному лицу, могут быть переданы другому лицу по сделке или перейти к нему на основании закона.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Как установлено судами, ОАО "Волгоградэнергосбыт" получило уведомление об уступке права требования от 22.12.2010.

Доводы ОАО "Волгоградэнергосбыт" о том, что у ОАО "Волгоградэнегосбыт" имеется встречное однородное денежное требование к ЗАО "РЭС" на общую сумму 101 985 125 руб. 45 коп. с наступившим сроком платежа были отклонены судами в ходе рассмотрения судебного спора.

Установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2010 по делу N А12-1630/2009 о признании ЗАО "РЭС" банкротом между кредиторами утверждено мировое соглашение.

В рамках дела N А12-1630/2009 установлено, что сумма требований кредитора ОАО "Волгоградэнергосбыт" к ЗАО "РЭС" в части основного долга составляет 808 036 321,36 руб.

По правилам части 5 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Статьей 156 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

При этом удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.

В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А12-1630/2009, должник обязуется исполнить обязательства (оплатить задолженность) перед конкурсными кредиторами в денежной форме путем перечисления суммы долга на расчетные счета последних, при этом обязанность по внесению платежа возникает у должника по истечению 11 месяцев после утверждения мирового соглашения.

Из условий мирового соглашения не следует, что стороны предусмотрели возможность досрочного погашения задолженности ЗАО "РЭС" перед ОАО "Волгоградэнергосбыт" (полностью или в части) путем зачет денежных требований.

Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Волгоградской области 24.11.2010. Судами сделан правильный вывод о том, что обязательство ЗАО "РЭС" по оплате ОАО "Волгоградэнергосбыт" долга не наступило.

Статья 410 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета установлены статьей 411 ГК РФ.

Таким образом, обоснован вывод судов о том, что уведомление ОАО "Волгоградэнергосбыт" о зачете от 06.12.2010 N 89-01/326 противоречит положениям статьи 410 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что уступка требования незаконна в связи с тем, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для должника, не подтверждены какими-либо объективными доказательствами.

Суды не усмотрели несоответствия договора уступки прав требования положениям главы 24 ГК РФ.

Уступка права требования по цене меньшей, чем уступленное право, при том, что обязательство длительное время не исполнялось должником, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Более того, как пояснили представители сторон в судебном заседании (что подтверждается сведениями, размещенными в Интернете), иск о признании договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 ничтожным был предметом самостоятельного судебного рассмотрения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2011 по делу N А12-810/2011 в иске о признании данной сделки ничтожной (притворной) отказано.

Иные доводы кассационной жалобы правильность выводов судебных инстанций не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 по делу N А12-7385/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Афанасьев

Судьи

Г.Н. Махмутова З.И. Салихова