Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2011 г. N Ф06-5039/11 по делу N А65-11189/2008

г. Казань

30 июня 2011 г.

Дело N А65-11189/08

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

истца - Аношкиной Е.В., доверенность от 04.08.2010, Мингазовой А.Ю., доверенность от 14.02.2011,

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СтИн" - Ахтямова Г.И., доверенность от 11.01.2011

третьего лица - прокуратуры Республики Татарстан - Габдуллиной А.Р., удостоверение N 099417/988,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-11189/08

по заявлениям закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания Республики Татарстан", общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", общества с ограниченной ответственностью "СтИн" о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам, принятого по иску открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн", г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Профит", г. Казань, с участием третьих лиц - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", г. Казань, Кабинета министров Республики Татарстан, г. Казань, прокуратуры Республики Татарстан, г. Казань, закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания Республики Татарстан" о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 по делу N А65-11189/08, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011, отказано в удовлетворении заявлений закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания Республики Татарстан", общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", общества с ограниченной ответственностью "СтИн" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 по тому же делу.

Общество с ограниченной ответственностью "СтИн", не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального права.

В ходе судебного заседания представителями истца и прокуратуры были приведены доводы, с целью дополнительного изучения и оценки которых судом был объявлен перерыв в заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 11 часов 00 минут 21.06.2011 до 16 часов 30 минут 28.06.2011.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, 14.04.2008 между открытым акционерным обществом "Ипотечное агентство Республики Татарстан" и обществом с ограниченной ответственностью "СтИн" заключен договор N 30/08/79-и, в соответствии с которым открытое акционерное общество "Ипотечное агентство Республики Татарстан" купило у общества с ограниченной ответственностью "СтИн" долю в обществе с ограниченной ответственностью "Профит" в размере ста процентов стоимостью 40 000 000 рублей, обязавшись оплатить купленную долю в обществе передачей продавцу помещения площадью 1383 кв. м и десяти парковочных мест.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательства покупатель передал продавцу простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120 000 000 рублей.

Поскольку сделка, совершенная руководителем открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", связанная с участием этого общества в другой организации, не была одобрена Советом директоров открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" и, следовательно, была совершена с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пункта 17 Устава открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", последнее обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн" и обществу с ограниченной ответственностью "Профит" о применении последствий недействительности указанной сделки как ничтожной.

Общество с ограниченной ответственностью "СтИн" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к открытому акционерному обществу "Ипотечное агентство Республики Татарстан" на сумму убытков в размере 12 500 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2010 иск открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн" удовлетворен с одновременным отказом в удовлетворении встречного иска.

В дальнейшем, 22.11.2010, ответчик по делу - общество с ограниченной ответственностью "СтИн", и третьи лица - закрытое акционерное общество "Успешная управляющая компания Республики Татарстан" и общество с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения от 02.02.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление было мотивировано принятием Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 27.04.2010 постановления N 18067/09 по делу N А73-14361/2008, содержащего толкование пункта 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, являющееся согласно постановлению общеобязательным и подлежащим применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В соответствии с изложенной в данном постановлении правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, не может быть признана ничтожной.

Такая сделка может быть признана недействительной, если имеются основания для признания ее недействительной как крупной сделки, сделки с заинтересованностью либо сделки, совершенной единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешив заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 19.01.2011 в его удовлетворении отказал, указав на то, что приведенное в заявлении обстоятельство не является ни новым, ни вновь открывшимся, поскольку это обстоятельство было известно как судам апелляционной и кассационной инстанций, пересматривавшим дело по апелляционной и кассационной жалобам, так и лицам, участвовавшим в деле, в период пересмотра дел названными инстанциями. Следовательно, указал суд, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявления.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, оставляя в силе определение первой инстанции, в своем постановлении от 21.04.2011 указал на то, что одно из лиц, участвующее в деле, обращалось ранее в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с надзорным заявлением, и в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано. При этом коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не указала в своем определении на возможность пересмотра судебных актов по делу по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем такой пересмотр недопустим в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17) (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2008 N 14).

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что отказ в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения от 02.02.2010 по настоящему делу не противоречит закону.

Пунктом 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность пересмотра по новым обстоятельствам судебных актов при определении либо изменении в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21.01.2010 N 1-П разъяснил, что взаимосвязанные положения пункта 1 статьи 311 и части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускающие - в толковании, данном в пункте 5.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2008 N 14) - пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после принятия судебного акта определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в том числе принятом по результатам рассмотрения другого дела в порядке надзора, не противоречит Конституции Российской Федерации постольку, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу данные положения допускают пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта только при условии, что в соответствующем постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится прямое указание на придание сформулированной в нем правовой позиции обратной силы применительно к делам со схожими фактическим обстоятельствами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09 по делу N А73-14361/2008 отсутствует указание на придание сформулированной в нем правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратной силы, следовательно, и на возможность пересмотра ранее состоявшихся судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам с учетом этой позиции.

При данных обстоятельствах заявление закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания Республики Татарстан", общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", общества с ограниченной ответственностью "СтИн" о пересмотре вступившего в законную силу решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам в связи со сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09 правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах правомерно оставлено судами без удовлетворения как противоречащее статьям 311, 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлению Конституционного Суда от 21.01.2010 N 1-П, постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2008 N 14).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу N А65-11189/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев