Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2011 г. N Ф06-5431/11 по делу N А57-10025/2010

г. Казань

12 июля 2011 г.

Дело N А57-10025/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 (судья Пузина Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 (председательствующий судья Жевак И.И., судьи Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу N А57-10025/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов" (ОГРН 1026402490817, ИНН 6451108142) к закрытому акционерному обществу "Карьер" (ОГРН 1026402671261, ИНН 6452050086) обществу с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер" (ОГРН 1086451000536, ИНН 6451420506) о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества "Карьер", о признании недействительной сделки о создании общества с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер" и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Пахарева Валентина Ивановича, Миняшева Расима Касимовича,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Саратовский завод стройматериалов" (далее - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов", Завод) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества "Карьер" (далее - ЗАО "Карьер", Общество) от 03.03.2008, о признании недействительной сделки о создании общества с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер" (далее - ООО "Песчаный карьер") и применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2010 к участию в деле в качестве ответчика привечено ООО "Песчаный карьер".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Пахарев В.И., Миняшев Р.К.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 в удовлетворении требований Заводу отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011, указывая на нарушение судами норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно уставу закрытого акционерного общества "Карьер" от 18.06.2002 (далее - Устав) общее руководство деятельностью Общества по всем вопросам, кроме тех, которые действующим законодательством и настоящим Уставом отнесены к компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров Общества.

В пункте 9.3 Устава перечислены вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров Общества.

Пунктом 8.13 Устава определена исключительная компетенция общего собрания, к которой не относится вопрос о принятии решения об участии Общества в других организациях.

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров (пункт 8.1 Устава).

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом - правлением (пункт 10.1 Устава).

Пунктами 10.5 и 10.9 Устава определена компетенция генерального директора и правления Общества, к которой не относится вопрос о принятии решения об участии закрытого акционерного общества ЗАО "Карьер" в других организациях.

ЗАО "Саратовский завод стройматериалов", полагая, что совет директоров ЗАО "Карьер" в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принял решение о создании нового юридического лица с превышением своих полномочий, а также совершил крупную сделку с нарушением процедуры одобрения крупной сделки, обратилось с настоящим иском в суд.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований Завода, обосновано исходили из того, что отсутствуют основания для признания сделки о создании ООО "Песчаный карьер" недействительной и применения последствий ее недействительности.

Как установлено судебными инстанциями, к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, единоличного исполнительного органа ЗАО "Карьер" не относится решение вопроса об участии Общества в других организациях.

Требования к содержанию Устава определяются пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Согласно подпункту 18 пункта 1 статьи 48 вышеуказанного федерального закона к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Общим собранием акционеров 15.06.2007 избраны члены совета директоров ЗАО "Карьер" в составе пяти человек: Беляева Т.А., Федина Н.К., Мартынов С.Ю., Бралгина С.Б., Кузнецова Ю.В.

03.03.2008 этим составом совета директоров единогласно было принято решение о вхождении Общества в состав ООО "Песчаный карьер" и внесении вклада в уставный капитал данного общества в размере 6000 руб.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что, принимая оспариваемое решение, совет директоров Общества действовал в пределах своей компетенции. Кроме того, Уставом вопрос о принятии решения по вопросу участия в других обществах не относится к компетенции общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа.

ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" также заявило требование к ЗАО "Карьер" и ООО "Песчаный карьер" о признании сделки о создании ООО "Песчаный карьер" недействительной и о применении последствий недействительной сделки. Требования Завод основывает на том, что ЗАО "Карьер" ни на общем собрании акционеров Общества, ни на заседании совета директоров Общества не ставило вопрос о создании ООО "Песчаный карьер" и о продаже доли в ООО "Песчаный карьер", тем самым нарушив права Завода. ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" считает, что сделка по отчуждению доли в ООО "Песчаный карьер" является крупной и должна одобряться общим собранием акционеров Общества. Продажа впоследствии доли ЗАО "Карьер" в ООО "Песчаный карьер" Пахареву В.И., по мнению Завода, лишает ЗАО "Карьер" права на недропользование песчаным карьером, поскольку ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" считает, что помимо денежных средств отчуждалось право долгосрочного землепользования песчаным карьером "Александровский-2".

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Песчаный карьер" от 03.03.2008 уставный капитал ООО "Песчаный карьер" распределен в следующем порядке: 60% уставного капитала принадлежит ЗАО "Карьер", 40% - Пахареву В.И.

Участники ООО "Песчаный карьер" приняли решение о заключении договора купли-продажи между ЗАО "Карьер" и Пахаревым В.И., вследствие чего Пахарев В.И. становится обладателем 100% доли ООО "Песчаный карьер".

Как следует из бухгалтерского баланса ЗАО "Карьер" по состоянию на 30.06.2008, стоимость активов Общества, определенная по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составляет 5 292 000 руб.

ЗАО "Карьер" внес в качестве вклада в уставный капитал ООО "Песчаный карьер " денежные средства в сумме 6000 руб.

В связи с этим судебные инстанции пришли к правильному выводу, что сделка по внесению вклада в уставный капитал и сделка по отчуждению доли ЗАО "Карьер" не отвечает критериям крупности.

Доводу Завода на передачу от ЗАО "Карьер" к ООО "Песчаный карьер" лицензионного права судебными инстанциями дана правовая оценка.

Из оспариваемого решения совета директоров от 03.03.2010 не следует, что ЗАО "Карьер" помимо денежного вклада в уставный капитал ООО "Песчаный карьер" передано лицензионное право на недропользование карьером.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки о создании ООО "Песчаный карьер" недействительной и применения последствий ее недействительности.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем рассмотрении дела, правильной оценке собранных по делу доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований для отмены либо изменения обжалуемых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А57-10025/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.М. Сабиров В.А. Моисеев