Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июля 2011 г. N Ф06-5260/11 по делу N А55-5586/2010

г. Казань

26 июля 2011 г.

Дело N А55-5586/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Минеевой А.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Подосокорской Е.А. (доверенность от 27.12.2010 N 396),

ответчика - Смирнова Е.Е. (доверенность от 07.09.2010),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2011 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-5586/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗБАНК", г. Самара (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200) к открытому акционерному обществу "Региональный деловой центр", г. Самара (ИНН 6316077900, ОГРН 1026301156705) о взыскании задолженности по кредитному договору, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса", г. Самара, закрытого акционерного общества "СтройЦентр", г. Москва, закрытого акционерного общества "Эл-Траст", г. Самара,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г. Самара, к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗБАНК", г. Самара, о признании договора об открытии кредитной линии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "АВТОВАЗБАНК" (далее - ОАО "АВТОВАЗБАНК"), с учетом принятого судом уточнения, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Региональный деловой центр" (далее - ОАО "Региональный деловой центр"), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" (далее - ООО "Ипотечная касса"), закрытого акционерного общества "СтройЦентр", закрытого акционерного общества "ЭЛ-Траст", о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от 16.01.2009 N 996-00176-09 в размере 143 265 637 руб. 58 коп., в том числе 98 750 000 руб. основного долга, 5 344 550 руб. 07 коп. просроченных процентов за пользование срочным основным долгом, 37 157 450 руб. пени за несвоевременный возврат кредита, 2 013 637 руб. 51 коп. пени за несвоевременную уплату процентов, рассчитанные по состоянию на 24.01.2011.

ОАО "Региональный деловой центр" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к ОАО "АВТОВАЗБАНК" о признании договора об открытии кредитной линии от 16.01.2009 N 996-00176-09, заключенного ОАО "Региональный деловой центр" и ОАО "АВТОВАЗБАНК", недействительным в связи с тем, что данная сделка заключена с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2010 встречное исковое заявление ОАО "Региональный деловой центр" принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011, исковые требования ОАО "АВТОВАЗБАНК" удовлетворены частично. С ОАО "Региональный деловой центр" в пользу ОАО "АВТОВАЗБАНК" взыскано 112 536 594 руб. 79 коп., в том числе 98 750 000 руб. основного долга, 344 550 руб. 07 коп. процентов за пользование кредитом, 8 008 071 руб. 12 коп. пени за несвоевременный возврат кредита и 433 973 руб. 60 коп. пени за несвоевременную уплату процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска ОАО "Региональный деловой центр" также отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Региональный деловой центр" просило отменить решение суда первой инстанции, в заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы уточнил свои требования и просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об объединении для совместного рассмотрения данного дела с делами N А55-14157/2010, А55-14158/2010, поскольку предметом исков также является взыскание ОАО "АВТОВАЗБАНК" с ОАО "Региональный деловой центр" задолженности по договорам об открытии кредитной линии и встречные требования о признании указанных сделок притворными.

Для проверки доводов о притворности сделки суд должен был исследовать весь комплекс совершенных между этими и аффилированными с ними организациями сделок, в число которых входят договоры купли-продажи векселей, договоры долевого участия в строительстве, договоры инвестирования, кредитные договоры и другие сделки.

Судом не исследован основной вопрос, который являлся основанием для подачи встречного иска - вопрос аффилированности лиц, участвующих в сделках, для установления действительных намерений всех сторон данного комплекса сделок по созданию правовых последствий. Суд необоснованно отказал во всех ходатайствах ОАО "Региональный деловой центр" об истребовании доказательств у ОАО "АВТОВАЗБАНК" и аффилированных с ним организаций - документов о проведенных вексельных операциях, о движении денежных средств, полученных от ОАО "Региональный деловой центр", и других.

Кредитный договор, договор купли-продажи векселей, договоры инвестирования в долевом строительстве объектов были заключены с целью прикрыть инвестиционную деятельность ОАО "АВТОВАЗБАНК".

Данные вопросы судом не исследованы, выводы судов не учитывают сделок, заключенных с ООО "Ипотечная касса" и закрытым акционерным обществом "Эл-Траст".

В судебном заседании представитель ОАО "Региональный деловой центр" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ОАО "АВТОВАЗБАНК" возражал против удовлетворения жалобы и просил судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции объявлялся перерыв в судебном заседании до 09 часов 30 минут 19.07.2011.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 16.01.2009 между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (банком) и ОАО "Региональный деловой центр" (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии N 996-00176-09 в редакции дополнительных соглашений от 16.01.2009, 30.10.2009, 30.11.2009, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 98 900 000 руб. на срок по 13.01.2010 с уплатой 21% годовых, а с 04.11.2009 - 18% годовых.

Исполнение обязательств заемщика обеспечено договором залога имущественных прав требования от 16.01.2009 N 996-00176-09-3-1 с ООО "Ипотечная касса" и договором залога имущественных прав требования от 30.11.2009 N 996-00994-09-3-2 с закрытым акционерным обществом "СтройЦентр".

Суд установил, что факт предоставления кредита, размер задолженности подтверждены материалами дела, данные обстоятельства ответчиком не оспорены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства по возврату суммы кредита, ответчиком также не представлены.

Установив уклонение заемщика от исполнения обязательства по возврату кредита в полном объеме, руководствуясь положениями статей 309-310 и 807-819 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ОАО "Региональный деловой центр" о признании договора об открытии кредитной линии N 996-00176-09 притворным, то есть заключенным с целью прикрыть другую сделку - договор участия в долевом строительстве, арбитражный суд исходил из следующего.

Основания для притворности сделки предусмотрены пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с данным иском, ОАО "Региональный деловой центр" утверждало, что фактически банк является инвестором строительства, а кредитный договор является обычным процессом инвестирования денежных средств по договору долевого участия в строительстве с целью извлечения прибыли при последующей продаже построенных помещений, поскольку все денежные средства, полученные им от банка по кредитному договору, направлены заемщиком на покупку векселей у самого банка.

Кроме того, ОАО "Региональный деловой центр" полагало, что лицо, аффилированное с ОАО "АВТОВАЗБАНК" - ООО "Ипотечная касса" заключило с ОАО "Региональный деловой центр" договоры участия в долевом строительстве потому, что ОАО "АВТОВАЗБАНК" в силу требований банковского законодательства не имело возможности самостоятельно заключить договоры долевого участия в строительстве, в связи с чем действовало через третье лицо.

Рассматривая данный довод, суды указали, что наличие аффилированности является основанием для оспоримости сделки, тогда как доказательств наличия судебного решения о признании вышеуказанной сделки недействительной по этому основанию ОАО "Региональный деловой центр" в дело не представлено.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу о том, что в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Доказательств того, что между сторонами по настоящему делу отсутствовало волеизъявление на исполнение оспариваемой сделки, по делу не установлено.

Обращаясь с ходатайством об объединении для совместного рассмотрения данного дела с делами N А55-14157/2010, А55-14158/2010 ОАО "Региональный деловой центр" не доказало наличие взаимосвязи между делами, влияющей на правильность вынесенного решения по данному делу, а также то, что отказ в удовлетворении ходатайства может привести к принятию неправильного решения.

В названных делах предметом иска является взыскание ОАО "АВТОВАЗБАНК" с ОАО "Региональный деловой центр" задолженности по другим договорам об открытии кредитной линии, и встречные требования о признании указанных сделок притворными.

Наличие взаимосвязи между делами, влияющей на правильность вынесенного решения по данному делу, судами не установлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 по делу N А55-5586/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный деловой центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

А.А. Минеева В.А. Петрушкин