Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2011 г. N Ф06-5598/11 по делу N А65-21250/2010

г. Казань

22 июля 2011 г.

Дело N А65-21250/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Нафиковой Р.А., Петрушкина В.А.

при участии представителей:

истца - Симаковой И.А. (доверенность от 30.09.2010 N 10/35), Яковлевой Е.С. (доверенность от 11.01.2011 N 4/11);

ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Базальтовые технологии" - Щелыванова Д.А. (доверенность от 01.07.2011); открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Ивановой А.В. (доверенность от 01.04.2009 N 93/738201), Учаева И.А. (доверенность от 12.01.2010 N 4/738201)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Лукьянова Т.А., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-21250/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань (ИНН 1657049075, ОГРН 1041625407075) к обществу с ограниченной ответственностью "Базальтовые технологии", г. Казань (ИНН 1660073092, ОГРН 1041630217936) открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", г. Казань (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) о признании недействительным договора залога оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Ак Барс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базальтовые технологии" (далее - первый ответчик) и открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - второй ответчик), с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора о залоге оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде истребования оборудования у второго ответчика в пользу первого ответчика.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 209, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор о залоге оборудования является ничтожной сделкой, поскольку спорное оборудование является собственностью простого товарищества, а залогодатель (первый ответчик) на момент заключения договора не являлся собственником закладываемого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 решение суда первой инстанции от 27.01.2011 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции установили, что заложенное имущество является общим имуществом товарищей. Вместе с тем, суд пришел к выводу, что первый ответчик действовал в интересах простого товарищества, имел право заключать оспариваемый договор залога и не нарушил прав и законных интересов истца.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что выводы судов о правомерности заключения договора залога оборудования в интересах простого товарищества не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Кроме того, первый ответчик в нарушение положений пункта 1 статьи 246 ГК РФ распорядился всем имуществом, находящимся в долевой собственности простого товарищества, без согласия участников долевой собственности.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 13.07.2011 был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 20.07.2011. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при участии представителей истца и ответчиков.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими частичной отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом (товарищ 1), первым ответчиком (товарищ 3) и обществом с ограниченной ответственностью "Теплотроника" (товарищ 2) был заключен договор простого товарищества от 21.07.2004 N 01/07/04, по условиям которого товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью организации выпуска продукции из расплавов вулканических пород, в дальнейшем именуемое "Производство".

Указанным договором установлено, что вклад товарища 1 оценивается в размере 75% в общем имуществе товарищей; вклад товарища 2 - 10%; вклад товарища 3 - 15%.

Соглашением от 11.01.2006 N 02/01/06 к договору простого товарищества установлено, что вклад товарища 2 в связи с его выходом из договора простого товарищества от 21.07.2004 N 01/07/04 вносится товарищем 3 и оценивается в размере 25% в общем имуществе товарищей.

В пунктах 2.1.4, 2.6, 3.1.5 договора простого товарищества от 21.07.2004 товарищи согласовали, что ведение общих дел товарищей и бухгалтерского учета совместной деятельности осуществляет товарищ 1 (истец).

Пунктом 4 соглашения от 11.01.2006 стороны установили, что в отношениях с третьими лицами товарищи действуют самостоятельно. Отношения с третьими лицами для достижения целей договора простого товарищества на организацию производства осуществляет товарищ 3 (первый ответчик) от имени товарищества.

Согласно представленным в материалы дела отчетам N 1-23 об использовании выделенных на закупку оборудования и технологий производства, подписанных истцом и первым ответчиком, в результате усилий товарищей созданы две линии по производству N 1 и N 2.

Линия N 2 по производству теплоизоляционных материалов из расплавов вулканических пород согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 01.02.2008 N 00000002, составленному в составе комиссии первого ответчика принята в виде узлов и агрегатов к проведению монтажных работ. Заключением комиссии установлено: произвести комплекс пусконаладочных работ линии как единого производственного комплекса.

Впоследствии, между первым и вторым ответчиками в обеспечение исполнения обязательств заемщика (первого ответчика) по кредитному соглашению от 14.05.2008 N КС-738000/2008/00144, был заключен договор о залоге оборудования от 14.05.2008 NДоЗ-738000/2008/00144, согласно которому первый ответчик передал в залог второму ответчику линию N 2 по производству теплоизоляционных материалов из расплавов вулканических пород (приложение N 1 к договору).

Истец полагая, что данное спорное имущество является собственностью простого товарищества, а первый ответчик в нарушение условий договора простого товарищества и норм действующего законодательства передал имущество в залог без согласия истца, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В пункте 1 статьи 1043 ГК РФ предусмотрено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

При разрешении настоящего спора судебные инстанции установили, что спорная линия N 2 по производству теплоизоляционных материалов из расплавов вулканических пород является общим имуществом товарищей.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и подтверждено представителями истца и первого ответчика в суде кассационной инстанции.

Вместе с тем, придя к выводу, что первый ответчик, заключая кредитный договор на пополнение оборотных средств и договор залога, действовал в интересах простого товарищества, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Однако из содержания договора о залоге оборудования от 14.05.2008 следует, что первый ответчик заключил договор от свого имени, а не от имени товарищей. В договоре залога нет ссылки ни на договор простого товарищества, ни на указание иных собственников оборудования, ни на согласие истца на заключение договора.

Доказательств того, что полученные кредитные средства были использованы первым ответчиком для достижения целей простого товарищества, материалы дела также не содержат.

При этом судами не учтено, что исходя из положений статьи 335 ГК РФ и статьи 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" залогодателем вещи может быть ее собственник.

Владение, пользование и распоряжение имуществом товарищества осуществляется по правилам, предусмотренным законом для распоряжения общей долевой собственностью.

Пунктом 1 статьи 246 и пунктом 1 статьи 247 ГК РФ предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Пунктом 6.1 договора простого товарищества от 21.07.2004 также установлено, что каждый товарищ, имеющий намерение каким-либо образом обременить свою долю в общем имуществе товарищей (залог, ипотека) обязан получить письменное согласие на это других товарищей.

В нарушение указанных положений в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что первым ответчиком было получено согласие истца на передачу спорного имущества в залог.

Поскольку истец не давал согласия на заключение договора залога, то спорный договор заключен с нарушением приведенных норм права, а данная сделка является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора залога.

Фактические обстоятельства дела установлены судом, однако к спорным отношениям неправильно применены нормы материального права, в связи с чем суд кассационной инстанции находит возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора о залоге оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2.7 договора о залоге оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144 предмет залога остается у залогодателя, то есть у первого ответчика.

Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделки не обладает признаками реституционности по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А65-21250/2010 в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора о залоге оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144 отменить, исковые требования в указанной части удовлетворить.

Признать договор о залоге оборудования от 14.05.2008 N До3-738000/2008/00144, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Базальтовые технологии" и открытым акционерным обществом "Банк ВТБ" недействительным.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Базальтовые технологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. по иску, в пользу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" государственную пошлину в сумме 1000 руб. по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. по иску, в пользу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" государственную пошлину в сумме 1000 руб. по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб. по иску.

Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии с настоящим постановлением выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Р.А. Нафикова В.А. Петрушкин