Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2011 г. N Ф06-4262/11 по делу N А72-15347/2009

г. Казань

03 июня 2011 г.

Дело N А72-15347/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 14, 24 февраля 2011 г. N А72-15347/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Тепловая энергия, вода и стоки" - Цапаевой Е.В., доверенность от 11.01.2011,

муниципальное унитарное предприятие "Городская управляющая компания" - Григорьевой Т.Е., доверенность от 18.04.2011,

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Городская управляющая компания" Времина Вячеслава Владимировича - Григорьевой Т.Е., доверенность от 18.04.2011,

Федеральной налоговой службы - Маловой И.С., доверенность от 16.02.2011 реестровый номер 2-2650,

муниципального унитарного предприятия "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" - Шишкиной И.И., доверенность от 25.03.2011 N 19, Потаповой Р.Р., доверенность от 26.03.2011 N 18,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства", г. Новоульяновск Ульяновской области,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2010 (судья Модонова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-15347/2009

по заявлению муниципального унитарного предприятия "Городская управляющая компания", г. Новоульяновск Ульяновской области, об оспаривании сделки должника, с участием заинтересованного лица: общества с ограниченной ответственностью "Региональный информационный центр-Новоульяновск", г. Новоульяновск Ульяновской области,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тепловая энергия, вода и стоки", г. Новоульяновск Ульяновской области, о признании муниципального унитарного предприятия "Городская управляющая компания", г. Новоульяновск Ульяновской области (ИНН: 7321309058, ОГРН: 1057321012000), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия "Городская управляющая компания" (далее - должник, МУП "Городская управляющая компания") 09.08.2010 конкурсный управляющий МУП "Городская управляющая компания" Времин Вячеслав Владимирович в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об оспаривании подозрительной сделки должника, в котором просит признать недействительным заключенный 01.11.2009 между МУП "Городская управляющая компания" (цедент) и муниципальным унитарным предприятием "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" (далее - МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства", дирекция) договор N 421 по уступке должником дирекции права требования задолженности населения (согласно перечню) по оплате жилищно-коммунальных услуг по техническому обслуживанию, горячему водоснабжению, отоплению, водоснабжению, канализации, за койко-место, электроэнергию общежития и дополнительным услугам по состоянию на 01.09.2009 в размере 6 388 062 руб. 26 коп., а также взыскать с МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" денежные средства в размере 6 388 062 руб. 26 коп. в качестве компенсации действительной стоимости переданных прав.

Заявленные требования основаны на положениях статей 61.2 (пункт 1), 61.6 Закона о банкротстве и статьи 575 (пункт 4) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 26.10.2010 к участию в рассмотрении заявления МУП "Городская управляющая компания" об оспаривании подозрительной сделки должника в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Региональный информационный центр-Новоульяновск".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011, заявление удовлетворено.

Договор от 01.11.2009 N 421 об уступке права требования задолженности населения за услуги по техническому обслуживанию, горячему водоснабжению, отоплению, водоснабжению, канализации, за койко-место, электроэнергию общежития и дополнительные услуги по состоянию на 01.09.2009 в размере 6 388 062 руб. 26 коп., заключенный между МУП "Городская управляющая компания" и МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства", признан недействительной сделкой.

С МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" в пользу МУП "Городская управляющая компания" взыскано 6 388 062 руб. 26 коп. в качестве компенсации действительной стоимости переданных прав.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 27.12.2010 и постановление апелляционного суда от 23.03.2011 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП "Городская управляющая компания" отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители конкурсного управляющего МУП "Городская управляющая компания", должника, уполномоченного органа и общества с ограниченной ответственностью "Тепловая энергия, вода и стоки", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 01.11.2006 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "г. Новоульяновск" (Комитет) и МУП "Городская управляющая компания" (Предприятие) был заключен договор поручения N 4 на управление жилищным фондом города Новоульяновска, по условиям которого Предприятие обязалось осуществлять управление жилищным фондом города Новоульяновска (согласно прилагаемого к договору списка жилых домов). В соответствии с пунктом 1.2 договора управление жилым фондом включало в себя, в том числе: контроль за содержанием и ремонтом жилого фонда, распределение финансовых ресурсов (платежи населения, бюджетные ассигнования) между производителями жилищно-коммунальных услуг, контроль за техническим содержанием и ремонтом мест общего пользования в жилых домах, контроль за проведением капитального ремонта жилищного фонда, взимание платы за наем жилых помещений. По акту приема-передачи от 01.11.2006 объекты жилищного фонда в количестве 155 домов были переданы Комитетом Предприятию.

Соглашением сторон от 01.09.2009 договор от 01.11.2006 N 4 был расторгнут, в связи с чем объекты жилищного фонда в количестве 155 домов по акту приема-передачи были переданы Предприятием в муниципальную казну города Новоульяновска.

01 ноября 2009 года между МУП "Городская управляющая компания" (цедент) и МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 421, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования задолженности населения (согласно перечню) в размере 6 388 062 руб. 26 коп. за услуги по техническому обслуживанию, горячему водоснабжению, отоплению, водоснабжению, канализации, за койко-место, электроэнергию общежития и дополнительным услугам по состоянию на 01.09.2009, возникшее у цедента на основании договора поручения на управление жилищным фондом от 01.11.2006 N 4.

Условия указанного договора не содержат указания на обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2009 в отношении МУП "Городская управляющая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Времин Вячеслав Владимирович (далее - Времин В.В.).

Решением суда от 24.03.2010 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Времин В.В. (определение от 12.04.2010).

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.04.2010 N 58.

Полагая, что сделка по уступке права требования носит безвозмездный характер, поскольку не предполагает предоставления со стороны МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" представления равноценного встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий Времин В.В. обратился в суд с иском по настоящему делу, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве и статьи 575 (пункт 4) ГК РФ.

При рассмотрении настоящего спора по существу, арбитражными судами было правомерно учтено, что глава III.1 "Оспаривание сделок должника", регулирующая порядок и условия оспаривания сделок должника, введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ), вступившего в силу 05.06.2009.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 01.11.2009, то есть после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что указанная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 указанного Закона, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Основываясь на анализе приведенных норм права, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что в круг доказывания при рассмотрении настоящего спора входят обстоятельства совершения сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, условий оспариваемой сделки, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, соотнеся дату совершения оспариваемой сделки (01.11.2009) с датой принятия судом заявления о признании должника банкротом (09.09.2009), а также учитывая непредставление МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств предоставления встречного обязательства по указанной сделке, арбитражные суды установили, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной должником в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, не предполагающей предоставления какого-либо встречного исполнения обязательств другой стороной сделки (МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства").

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор был заключен его сторонами в целях погашения задолженности МУП "Государственная управляющая компания" перед МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" подлежат отклонению, как не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Руководствуясь указанными нормами права, установив невозможность возврата в конкурсную массу имущества, переданного должником по оспариваемому договору (восстановления его в правах) ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов на взыскания с физических лиц в пользу МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" задолженности, входящей в предмет уступки по оспариваемому договору, возбуждения исполнительных производств по указанным делам и частичного их исполнения, арбитражные суды также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" в пользу должника денежные средства в размере 6 388 062 руб. 26 коп. в качестве компенсации действительной стоимости переданных прав.

Кроме того, факт наличия вступивших в законную силу судебных актов о взыскании в его пользу указанной задолженности и выдачи исполнительных листов не оспаривался представителями МУП "Дирекция по управлению и эксплуатации муниципального хозяйства" в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в первой, так и в апелляционной инстанции.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, поскольку указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 по делу N А72-15347/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина К.Т. Юсупов