Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2011 г. N Ф06-9041/11 по делу N А65-9087/2010

г. Казань

31 октября 2011 г.

Дело N А65-9087/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 18 марта 2011 г. N А65-9087/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмановой Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

заявителя - закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" Баранова А.Е., директор, протокол от 23.01.2008 N 1, Шелег В.А., доверенность от 09.04.2010

заинтересованного лица - Мухаметшина Н.И. Колик Б.А., доверенность от 06.9.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухаметшина Наиля Ильшатовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2011 (судья Логинов О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Захарова Е.И., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-9087/2010

по заявлению закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки", г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительными решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесенных изменениях от 05.03.2010 N 2101690337428 и свидетельство от 05.03.2010 N 005872787, подтверждающее внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц; о признании недействительной сделки по отчуждению здания завода по ремонту радиотелеаппаратуры и прилегающего к зданию земельного участка от закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" гражданину Фатыхову Марату Раифовичу и применении последствий недействительности сделки, c участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, индивидуального предпринимателя Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань, Мухаметшина Наиля Ильшатовича, г. Казань, Фатыхова М.Р., г. Казань, Балясникова С.Н., г. Казань, Галиуллина Ю.Г., г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ТехноТорговый Центр "Дербышки" (далее - истец, заявитель, ЗАО "ТТЦ Дербышки") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче, а также запись в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях - государственный номер записи 2101690337428 от 05.03.2010 и свидетельство N 005872787 от 05.03.2010, подтверждающее внесение данной записи в ЕГРЮЛ; о признании недействительным договора купли-продажи от 05.03.2010 земельного участка с кадастровым номером 16:50:25 02 48:0008 общей площадью 559,68 кв.м. и здания по ремонту радиоаппаратуры общей площадью 599,3 кв.м, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мира, д. 28, заключенного между ЗАО "ТТЦ "Дербышки" в лице Мухаметшина Наиля Ильшатовича и гражданином Фатыховым Маратом Раифовичем, а также о признании недействительным решения единственного акционера N 1/2010 ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010 Наиля Ильшатовича Мухаметшина, которым освобождается от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 в части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительной сделки по отчуждению здания завода по ремонту радиотелеаппаратуры, кадастровый условный номер объекта 16 16 01/233/2009-302, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 28, и прилегающего к зданию земельного участка кадастровый условный номер 16:50:25 02 48:0008 от ЗАО "ТТЦ "Дербышки" гражданину Фатыхову Марату Раифовичу и применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительными записи в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях - государственный номер записи 2101690337428 от 05.03.2010 и свидетельства N 005872787 от 05.03.2010,подтверждающего внесение данной записи в ЕГРЮЛ, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче в удовлетворении заявления отказано.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшина Наиля Ильшатовича от 25.02.2010 N 1/2010, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 отменены в части отказа в удовлетворении заявленных требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче, а также в части отказа в удовлетворении требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшина Наиля Ильшатовича от 25.02.2010 N 1/2010, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович, в указанных частях дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 04.05.2011 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 заявленные требования удовлетворил частично.

Удовлетворены требования ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу о признании недействительным решения единственного акционера N 1/2010 ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010 Мухаметшина Наиля Ильшатовича, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович.

Признано недействительным решение единственного акционера N 1/2010 ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010 Наиля Ильшатовича Мухаметшина, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки " Мухаметшин Наиль Ильшатович.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, в части признания недействительным решения единственного акционера N 1/2010 ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010, Мухаметшин Н.И. в своей кассационной жалобе просит их в удовлетворенной части отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону.

Инспекция и ЗАО "ТТЦ "Дербышки" с доводами кассационной жалобы не согласны по мотивам, изложенным в отзывах.

Проверив законность принятых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.03.2010 регистрирующим органом на основании соответствующего решения о государственной регистрации внесены изменения в сведения о ЗАО "ТТЦ "Дербышки", содержащиеся в ЕГРЮЛ, о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а именно в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мухаметшине Н.И. как о генеральном директоре ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

Основанием для внесения указанных изменений послужило заявление, подписанное Мухаметшиным Н.И., а также приложенное к этому заявлению решение единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010 N 1/2010. В этом решении Мухаметшин Н.И. как единственный акционер Общества освободил Баранова А.Е. от должности генерального директора, назначив на эту должность себя.

Несогласие с указанным ненормативным актом регистрирующего органа и с решением Мухаметшина Н.И. об отстранении прежнего генерального директора и назначении нового послужило основанием для обращения с соответствующим заявлением и с соответствующим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно выписке, представленной заявителем в материалы дела, на 25.02.2010 акционерами ЗАО "ТТЦ "Дербышки" являлись Баранов А.Е. (50%) и Балясников С.Н. (50%), выписка подписана генеральным директором Барановым А.Е.

Согласно выписке, представленной в материалы дела, на 25.02.2010 единственным акционером ЗАО "ТТЦ "Дербышки" являлся Мухаметшин Н.И., выписка подписана ответственным за ведение реестра Мухаметшиным Н.И

Материалами дела подтверждается, что 17.11.2008 Балясников С.Н. и Мухаметшин Н.И. подписали договор N 02/08 купли-продажи 333 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Балясникова С.Н. на Мухаметшина Н.И.

Баранов А.Е. и Мухаметшин Н.И. 17.11.2008 подписали договор N 03/08 купли-продажи 167 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Баранова А.Е. на Мухаметшина Н.И.

Баранов А.Е. 14.09.2009 предложил Мухаметшину Н.И. как акционеру ЗАО "ТТЦ "Дербышки" приобрести у него 500 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

Баранов А.Е. и Мухаметшин Н.И. 17.09.2009 подписали договор N 04/09 купли-продажи 500 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Баранова А.Е. на Мухаметшина Н.И.

Указанное свидетельствует о том, что Мухаметшин Н.И. к 17.09.2009 приобрел 1000 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки", соответственно на дату принятия, им оспариваемого решения, у него имелось 1000 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

В материалах дела отсутствуют доказательства расторжения указанных договоров Барановым А.Е. и Балясниковым С.Н.

Более того, судами установлено, что Балясников С.Н. 27.02.2010 обратился к Мухаметшину Н.И. с уведомлением, в котором просил считать с 23.11.2008 расторгнутым договор N 02/08 купли-продажи от 17.11.2008.

Баранов А.Е. 02.03.2010 обратился к Мухаметшину Н.И. с уведомлением, в котором просил считать с 23.11.2008 расторгнутым договор купли-продажи N 02/08 от 17.11.2008.

Баранов А.Е. 12.03.2010 обратился к Мухаметшину Н.И. с уведомлением, в котором просил считать с 17.10.2008 расторгнутым договор N 04/09 купли-продажи от 17.09.2009.

Исходя из положений статей 452,453 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные выше договоры N N 02/08, 03/08, 04/09 могут считаться расторгнутыми либо с даты, когда Мухаметшин Н.И. дал согласие или подписал соглашение на расторжение договоров, либо в случае отсутствия согласия с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договоров.

Уведомления от Балясникова С.Н. и Баранова А.Е. направлялись Мухаметшину Н.И. после принятия им решения единственного акционера N 1/2010 ЗАО "ТТЦ "Дербышки " от 25.02.2010.

Доказательств, подтверждающих расторжение указанных договоров или изменений их условий, не представлено и в материалах дела не имеется.

Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 28,29 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Поскольку основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров, наличие договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения является основанием для его обращения к держателю реестра акционеров общества с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр. С момента внесения записи в реестр акционеров лицо приобретает статус акционера.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, само общество является держателем реестра акционеров, что не противоречит положениям статьи 44 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В материалы дела заявителем и Мухаметшиным Н.И. представлены две выписки из реестра акционеров общества от 25.02.2010, которые содержат различную информацию об акционерах.

Согласно регистрационному журналу, системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТТЦ "Дербышки", журнала учета входящих документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТТЦ "Дербышки", журнала лицевых счетов и анкет владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТТЦ "Дербышки", Мухаметшин Н.И в период с 31.01.2008 по 04.03.2010 к обществу как держателю реестра акционеров с соответствующим заявлением не обращался, сведения о нем как об акционере ЗАО "ТТЦ "Дербышки" в реестре акционеров за указанный период не вносились и отсутствуют.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, выписка из реестра акционеров общества от 25.02.2010, подписанная Мухаметшиным Н.И. судами не принята во внимание в качестве доказательства, подтверждающего право собственности Мухаметшина Н.И. на акции ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

С учетом вышеизложенного, выводы судов об отсутствии на 25.02.2010 сведений о единственном акционере Мухаметшине Н.И. в реестре акционеров ЗАО "ТТЦ "Дербышки", следовательно, Мухаметшин Н.И. не вправе был принимать в качестве единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" решение от 25.02.2010 N 1/2010 об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранова Алексея Евгеньевича и о назначении на должность генерального директора ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшина Н.И. являются обоснованными

Суды правомерно посчитали, что доводы заявителя подтверждены материалами дела, оспариваемое решение N 1/2010 от 25.02.2010 не соответствует закону, нарушает права и законные интересы заявителя.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, потому отмене не подлежат.

Доводы заявителя кассационной жалобы изучены судебной коллегией, однако, они подлежат отклонению, поскольку фактически сводятся к неправильному толкованию норм права и переоценке доказательств, что в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Мухаметшиным Н.И. при подаче кассационной жалобы 06.09.2011 квитанцией N 12799 уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей.

Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных и кассационных жалоб на судебные акты по заявлениям о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от размера государственной пошлины, установленного подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (200 рублей для физических лиц), то есть в размере 1 00 рублей для физических лиц.

С учетом изложенного заявителю из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1 900 (одна тысяча девятьсот) рублей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по делу N А65-9087/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Мухаметшину Наилю Ильшатовичу из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1900 руб. как излишне уплаченную.

Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Э.Г. Гильманова И.Ш. Закирова