Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 ноября 2011 г. N Ф06-7570/11 по делу N А57-3562/2008

г. Казань

08 ноября 2011 г.

Дело N А57-3562/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

ответчика - закрытого акционерного общества "Юнион" - Владимирова А.Д., конкурсного управляющего,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Коновалова Сергея Михайловича, г. Вольск Саратовской области, Кузнецова Андрея Валерьевича, г. Вольск Саратовской области, Орловой Анны Германовны, г. Вольск Саратовской области,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Тимаев Ф.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-3562/2008

по иску Паращукова Петра Ивановича, г. Вольск Саратовской области, к закрытому акционерному обществу "Юнион", г. Саратов, Петрову Андрею Геннадьевичу, г. Вольск Саратовской области, Кузнецову Андрею Валерьевичу, г. Вольск Саратовской области, Коновалову Сергею Михайловичу, г. Вольск Саратовской области, Орловой Анне Германовне, г. Вольск Саратовской области, о признании права собственности на 1282 обыкновенные именные бездокументарные акции и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1282 акций, с участием третьих лиц - Блинковой Ирины Геннадьевны, г. Вольск Саратовской области, открытого акционерного общества "Нижнечернавский элеватор", ст. Чернавка Вольского района Саратовской области, Паращукова Алексея Петровича, г. Вольск Саратовской области, Ершова Александра Михайловича, г. Вольск Саратовской области, Владимирова Алексея Дмитриевича, г. Саратов, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова,

УСТАНОВИЛ:

постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу N А57-3562/2008 удовлетворен частично иск Паращукова П.И. к закрытому акционерному обществу "Юнион", Петрову А.Г., Кузнецову А.В., Коновалову С.М., Орловой А.Г. о признании права собственности на акции, истребовании акций и восстановлении в реестре акционеров.

Ответчики - Коновалов С.М., Кузнецов А.В. и Орлова А.Г., не согласившись с состоявшимся по делу судебным актом, просят в своих кассационных жалобах его отменить как незаконный и необоснованный.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, не нашел оснований к его отмене.

Как видно из материалов дела, Паращуков П.И. в марте 2008 года обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юнион" о восстановлении корпоративного контроля над этим обществом посредством признания права собственности истца на 1282 акции указанного общества и восстановлении в реестре акционеров записи о наличии в собственности истца 1282 акций общества, списав с лицевого счета ответчика Петрова А.Г. 832 акции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 в иске было отказано.

Пересматривая дело в порядке апелляционного производства, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что первая инстанция в нарушение статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрела ходатайство истца об изменении предмета иска, заявленное в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи апелляционный суд, руководствуясь частью 1 статьи 268, частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 27.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определением от 06.11.2009 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела истец изменил требования в части. В частности, по его ходатайству в качестве ответчиков были привлечены вначале Кузнецов В.А., которому Петров А.Г. продал акции закрытого акционерного общества "Юнион", а затем Коновалов С.М., Кузнецов А.В. и Орлова А.Г., к которым, в свою очередь, перешли акции от Кузнецова В.А.

Истец просил истребовать с указанных акционеров 828 штук акций, признав за ним право собственности на эти акции и обязав закрытое акционерное общество "Юнион" восстановить на лицевом счете истца запись о принадлежности этих акций.

Заявленный в арбитражном суде иск Паращукова П.И. мотивирован тем, что ему принадлежали акции закрытого акционерного общества "Юнион" в количестве 1282 штук, приобретенные им от других акционеров общества по договорам от 2001 и 2006 годов.

В частности, акции были приобретены, согласно исковому заявлению, у следующих акционеров: общества с ограниченной ответственностью "Восходстроймонтаж", Паращукова А.П., открытого акционерного общества "Нижнечернавский элеватор", Ершова А.М., Блинковой И.Г.

Однако, явившись на собрание акционеров 19.02.2007, истец узнал, что часть принадлежащих ему акций общества в количестве 828 штук без его ведома списаны с его лицевого счета и записаны на лицевой счет Петрова А.Г., от которого впоследствии перешли к Кузнецову В.А. Последний в свою очередь передал эти акции вместе с принадлежащими ему акциями гражданам Коновалову С.М., Кузнецову А.В. и Орловой А.Г.

В реестре общества истец после этого значился как акционер, владеющий 454 акциями закрытого акционерного общества "Юнион".

Разрешая спор по первой инстанции, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд исследовал и оценил представленные сторонами доказательства, а также, удовлетворив заявленное ходатайство, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал имеющие отношение к данному спору доказательства из материалов уголовного дела N 10785, возбужденного следственным отделом при Вольском отделе внутренних дел в отношении Кузнецова В.А., подозреваемого в подделке протокола собрания акционеров закрытого акционерного общества "Юнион" и договоров купли-продажи акций указанного общества.

Все истребованные судом из материалов уголовного дела доказательства также были Двенадцатым арбитражным апелляционным судом исследованы и оценены по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив на основании представленных доказательств обстоятельства дела, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности иска в части и частично удовлетворил иск, истребовав в пользу истца из незаконного владения Коновалова С.М., Кузнецова А.В. и Орловой А.Г. по 276 штук акций закрытого акционерного общества "Юнион". Одновременно суд обязал закрытое акционерное общество "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. запись о принадлежности ему 1282 акций общества (с учетом имевшихся 454 штук и истребованных 828 штук акций), списав по 276 штук акций с лицевых счетов Коновалова С.М., Кузнецова А.В.и Орловой А.Г.

В остальной части арбитражный суд оставил иск без удовлетворения.

Обжалуя состоявшийся по делу судебный акт как незаконный и необоснованный, Коновалов С.М., Кузнецов А.В. и Орлова А.Г. в своих идентичных по содержанию кассационных жалобах приводят доводы о противоречии, по их мнению, выводов арбитражного суда материалам дела.

В частности, кассаторы ссылаются на то, что у истца не могло быть истребованных 828 штук акций закрытого акционерного общества "Юнион", поскольку он не мог эти акции приобрести у названных в исковом заявлении продавцов по причине отсутствия у последних этих акций.

Так, кассаторы ссылаются на то, что истец не мог приобрести 60 акций у общества с ограниченной ответственностью "Восходстроймонтаж", не имевшего эти акции.

Однако наличие этих акций у общества с ограниченной ответственностью "Восходстроймонтаж" подтверждено представленным в деле договором о покупке им акций закрытого акционерного общества "Юнион" от государственного унитарного предприятия "Отдел торговли Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации" и соответствующим передаточным распоряжением.

Ссылка кассаторов на невозможность покупки истцом 512 штук акций у Блинковой И.Г., которая согласно доводам кассационных жалоб не была акционером закрытого акционерного общества "Юнион", опровергается представленным в деле договором между закрытым акционерным обществом "Вольский хлебоприемный пункт" и Блинковой И.Г. и соответствующим передаточным распоряжением, согласно которым Блинкова И.Г. купила у названного общества 516 акций закрытого акционерного общества "Юнион". Следовательно, Блинкова И.Г. имела указанное количество акций.

Несостоятелен и довод кассационных жалоб о том, что истец не мог купить 256 акций закрытого акционерного общества "Юнион" у Ершова А.М., поскольку последний продал все свои акции Кузнецову В.А.

В обоснование этого довода кассаторы ссылаются на то, что у Ершова А.М. имелось 1282 штук акций, которые он приобрел у следующих лиц: Паращуковой Л.А. - 256 акций, Сытиновой Н.М. - 256 акций, общества с ограниченной ответственностью "Миллениум" - 543 акции, у общества с ограниченной ответственностью "Восходстроймонтаж" - 227 акций.

Все эти акции общим количеством 1282 штуки согласно доводам кассационных жалоб были проданы Ершовым А.М. Кузнецову В.А., в результате чего у продавца не осталось акций закрытого акционерного общества "Юнион", которые он мог бы продать истцу.

Однако согласно договору от 19.05.2001, на который сослались кассаторы, Ершов А.М. приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Восходстроймонтаж" не 227 акций закрытого акционерного общества "Юнион", а 483 акции. Договор и передаточное распоряжение на 483 акции также представлены в деле.

Таким образом, вопреки доводам кассаторов на момент заключения договора с истцом у Ершова А.М. оставалось 256 акций закрытого акционерного общества "Юнион", которые он и продал истцу.

Приобретение истцом акций у указанных им в исковом заявлении лиц подтверждено представленными в деле договорами и передаточными распоряжениями.

Более того, наличие у истца ранее акций закрытого акционерного общества "Юнион" в количестве 1282 штук подтверждено не только указанными доказательствами, но и имеющимися в материалах уголовного дела N 10785 подлинными выписками из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Юнион" от 16.01.2007, 05.02.2007, 13.02.2007, 16.02.2007, являющимися доказательствами права акционера на акции в силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Кроме того, доводы истца подтверждены и имеющимися в уголовном деле протоколами допросов свидетелей.

Указанные доказательства были Двенадцатым арбитражным апелляционным судом надлежаще исследованы и оценены.

Выводы второй инстанции, базирующиеся на установленных им обстоятельствах дела, переоценке арбитражным судом кассационной инстанции не подлежат в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не может быть признан состоятельным и довод кассационных жалоб о незаконности истребования от ответчиков Коновалова С.М., Кузнецова А.В. и Орловой А.Г. акций в равных количествах, по 276 штук, мотивированный тем, что эти лица получили от Кузнецова В.А. 828 акций в составе принадлежащих последнему 2110 акций, в связи с чем нельзя установить, кто из трех ответчиков и какое количество акций из числа незаконно приобретенных 828 акций в результате сделки получил.

Однако арбитражным судом было установлено, что акции Кузнецовым В.А. были переданы Коновалову С.М., Кузнецову А.В. и Орловой А.Г. в равном соотношении.

В этой связи истребование незаконно отчужденных акций истца от названных трех ответчиков также в равном соотношении нельзя признать незаконным и необоснованным.

В данной ситуации арбитражный суд правомерно восстановил нарушенное право корпоративного контроля истца, и обжалованный судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу N А57-3562/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев