Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2011 г. N Ф06-9153/11 по делу N А57-9198/2010

г. Казань

16 ноября 2011 г.

Дело N А57-9198/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей ответчиков:

Сорокина Виктора Федоровича - Саркисяна К.А. по доверенности от 19.10.2010,

Бурова Юрия Александровича - Саркисяна К.А. по доверенности от 03.11.2009,

Кошолкина Валерия Николаевича - Саркисяна К.А. по доверенности от 13.10.2010,

Сорокиной Ирины Матвеевны - Саркисяна К.А. по доверенности от 19.10.2010,

при участии представителя третьего лица:

закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" - Саркисяна К.А. по доверенности от 18.01.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобковой Татьяны Николаевны, Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2011 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Дубровина О.А., Комнатная Ю.А.)

по делу N А57-9198/2010

по исковому заявлению Лобковой Татьяны Николаевны, Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, к Бачища Леониду Леонидовичу, г. Саратов, Бурову Юрию Александровичу, г. Саратов, Кошолкину Валерию Николаевичу, г. Саратов, Сорокиной Ирине Матвеевне, г. Саратов, Сорокину Виктору Федоровичу, г. Саратов, Страчкову Михаилу Ивановичу, г. Саратов, о признании незаключенным договора купли-продажи акций, третьи лица: филиал "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) депозитарий N 827, г. Саратов, открытое акционерное общество "Газпромбанк", г. Саратов, закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", г. Саратов, региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2011 отказано в удовлетворении исковых требований Лобковой Татьяны Николаевны к Бачища Леониду Леонидовичу, Бурову Юрию Александровичу, Кошолкину Валерию Николаевичу, Сорокиной Ирине Матвеевне, Сорокину Виктору Федоровичу, Страчкову Михаилу Ивановичу о признании незаключенным договора купли-продажи 184 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2"), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131-Р от 18.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лобкова Т.Н ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 22.07.1998 на основании распоряжения Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 22.07.1998 N 248-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

19.11.2009 филиал "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) в г. Саратове в соответствии с передаточным распоряжением Любковой Т.Н. на проведение инвентарной операции списал со счета последней в пользу Бачища Л.Л. 184 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", номер государственной регистрации 1-01-80131-Р. Основанием для перерегистрации указан договор купли-продажи от 18.11.2009 б/н, цена сделки 184 000 руб.

Лобкова Т.Н., полагая, что договор купли-продажи 184 акций от 18.11.2009 был заключен в ненадлежащей форме, поскольку передаточное распоряжение от 18.11.2009 составлено только Лобковой Т.Н. без участия Бачища Л.Л., обратилась с настоящим иском в суд.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В рамках дела N А57-26633/2009 арбитражным судом установлено, что сделки дарения одной акции и купли-продажи 184 акций, совершенных Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л. в течение двух дней, при отсутствии между сторонами сделки родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер дарения, являются недействительными в силу их притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающими единую сделку купли-продажи 185 акций.

Таким образом, оспариваемой сделкой является продажа Лобковой Т.Н. Бачище Л.Л. 185 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Следовательно, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что настоящий иск о признании незаключенным договора купли-продажи 184 штук обыкновенных именных акций от 18.11.2009 направлен на переоценку выводов арбитражного суда в рамках дела N А57-26633/2009.

Кроме того, переоценка выводов арбитражных судов путем предъявления самостоятельного иска является недопустимой, поскольку процессуальным законодательством предусмотрен специальный институт обжалования и пересмотра судебных актов.

Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание доводы Лобковой Т.Н. о незаключенности спорной сделки, в связи с тем, что передаточное распоряжение от 18.11.2009 составлено без участия Бачища Л.Л., что не может свидетельствовать о заключении между ними договора купли-продажи акций от 18.11.2009 с согласованием всех существенных условий договора, включая его предмет.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В силу изложенного передаточное распоряжение - это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей правовой природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Исходя из пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.

Кроме того, нарушения в оформлении передаточного распоряжения не могут служить основанием для признания оспариваемого договора незаключенным, поскольку передаточные распоряжения не являются составной частью договоров.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о доказанности факта заключения между Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л. оспариваемого договора купли-продажи акций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 по делу N А57-9198/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А.Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев