Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф06-11143/11 по делу N А55-25128/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф06-11143/11 по делу N А55-25128/2010

г. Казань

14 декабря 2011 г.

Дело N А55-25128/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Коноплевой М.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Седова В.Е. (доверенность от 11.01.2011 N 01),

ответчика - Андоськина А.Н. (доверенность от 11.01.2011),

в отсутствие:

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берлио-Волга-1", п.г.т. Новоспасское,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011 (судья Воеводин А.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-25128/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Берлио-Волга-1", п.г.т. Новоспасское (ИНН 7313006162, ОГРН 1087313000830) к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-С", г. Сызрань (ИНН 6383004921, ОГРН 1026303058385) с привлечением третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Берлио-Волга-1" (далее - ООО "Берлио-Волга-1") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-С" (далее - ООО "Волга-С") о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2009.

Исковые требования основаны на положениях статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены тем, что в нарушение условий заключенного договора ответчик не оплатил стоимость недвижимого имущества, при этом регистрация перехода права собственности на покупателя на проданное имущество не является препятствием для расторжения договора.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции, отказывая в иске, исходили из того, что на основании договора купли-продажи ответчик приобрел право собственности на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Самарская область, пос. Варламово, ул. Магистральная, д. 1, расчеты между сторонами осуществлялись передачей прав требования по договору цессии от 20.11.2009 N 2 к обществу с ограниченной ответственностью "КВАДРАТ-ЦЕНТР-1", указанный договор оценивался Управлением при осуществлении правовой экспертизы, соответственно оснований для расторжения договора не имеется, поскольку ответчик исполнил обязательства по его оплате объекта.

В кассационной жалобе ООО "Берлио-Волга-1", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением требований действующего законодательства.

Заявитель полагает, что судами неверно оценены спорные обстоятельства, поскольку договор цессии со стороны ООО "Берлио-Волга-1" не подписывался и не предъявлялся в регистрирующую службу, подлинник подписанного договора ответчиком не представлен, впоследствии судебные инстанции, исключив спорное доказательство по ходатайству ответчика из числа доказательств, ссылались на него при принятии судебных актов.

В отзыве на жалобу ООО "Волга-С" просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Берлио-Волга-1" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО "Волга-С" просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Берлио-Волга-1" (продавец) и ООО "Волга-С" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2009.

Согласно пункту 1 договора продавец передает в собственность покупателя автомобильную заправочную станцию, состоящую из нежилого здания общей площадью 277,90 кв. метров, здания котельной общей площадью 58,70 кв. метров, оборудования, трубопроводов протяженностью 168 метров и 84 метра, подземных резервуаров, канализационной сети, электрические сети, земельный участок (кадастровый номер 63:33:0215013:0014), расположенные по адресу: Самарская область, пос. Варламово, ул. Магистральная, д. 1.

В пункте 4 договора стороны предусмотрели общую стоимость объектов - 13 576 969 руб.

В условиях пункта 5 договора стороны отразили, что расчеты сторонами произведены полностью до подписания договора.

В целях регистрации перехода права собственности ООО "Берлио-Волга-1" и ООО "Волга-С" 20.11.2009 обратились в Управление.

Считая, что покупателем нарушены условия договора, поскольку оплата стоимости недвижимого имущества не произведена, ООО "Берлио-Волга-1" направило требование от 23.08.2010 N 58 о расторжении договора, которое оставлено ООО "Волга-С" без ответа.

Данные обстоятельства и послужили правовым основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы сделаны без учета всех обстоятельств дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Таким образом, предметом судебной оценки подлежали обстоятельства, касающиеся исполнения ООО "Волга-С" обязательств по оплате недвижимого имущества.

Правилами пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Пунктом 3 части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства, разрешает вопросы о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, привлечении переводчика, специалиста, необходимости осмотра на месте письменных и вещественных доказательств, а также принимает иные меры для представления сторонами доказательств.

Оспаривая существование договора уступки ООО "Берлио-Волга-1" заявило соответствующее ходатайство о проведении судебной экспертизы.

В результате указанных процессуальных действий сторон в судебном заседании, проведенном 04.04.2011, ходатайство ООО "Берлио-Волга-1" о проведении судебной экспертизы судом отклонено, поскольку ООО "Волга-С" исключило данный договор уступки из числа доказательств, о чем отражено судом первой инстанции в протоколе судебного заседания.

Однако, несмотря на то, что ответчик исключил из числа доказательств договор уступки, представленный в качестве доказательства оплаты недвижимости, суды двух инстанций сделали вывод о прекращении обязательств покупателя по спорному договору купли-продажи передачей уступленного права.

При указанных обстоятельствах в нарушение требований пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил подлинный экземпляр договора уступки, впоследствии исключил его из числа доказательств, однако судебные инстанции, разрешая спор, исходили из того, что передача прав в порядке расчетов за приобретенный объект доказана документально.

В качестве доказательства оплаты стоимости приобретенной недвижимости ООО "Волга-С" представило копию договора уступки права требования от 20.11.2009 N 2, согласно которому ООО "Волга-С" (первоначальный кредитор) передает права требования ООО "Берлио-Волга-1" к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "КВАДРАТ-ЦЕНТР-1" по договору поставки продукции нефтепереработки от 11.01.2009 N 006/09 на сумму 13 576 969 руб.

Пункт 3.1 названного договора предусматривает, что ООО "Берлио-Волга-1" (новый кредитор) за уступленное право обязано передать в собственность ООО "Волга-С" недвижимое имущество (автомобильная заправочная станция и земельный участок).

ООО "Волга-С" представило копию данного договора, засвидетельствованную подписью представителя "копия верна", однако впоследствии этим же участником процесса заявлено ходатайство об истребовании подлинника договора уступки от 20.11.2009 N 2 у ООО "Берлио-Волга-1".

Таким образом, суду следовало учесть, что представляя письменное доказательство и заверяя его копию с подлинника, ООО "Волга-С" не имеет указанного документа, в связи с чем и заявило ходатайство об истребовании документа от лица, участвующего в деле.

Следует признать ошибочным и вывод судов относительно того, что при регистрации перехода права собственности в силу статей 9, 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" федеральный орган в области государственной регистрации осуществлял правовую экспертизу документов и проверку законности сделки, в том числе и спорного договора цессии от 20.11.2009.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при проведении государственной регистрации прав регистратор обязан провести правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и проверить законность сделки.

Реализуя свою исключительную функцию органы, осуществляющие регистрацию прав, устанавливают законность содержания правового результата сделки.

Таким образом, вопросы относительно законности уступки с точки зрения совершения надлежащих расчетов между сторонами договора купли-продажи не подлежат правовой экспертизе.

Правовая позиция по данному вопросу сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 1018/11.

В материалах дела имеется расписка Управления от 20.11.2009 в получении документов на государственную регистрацию документов, поданных ООО "Берлио-Волга-1" и ООО "Волга-С", в которой отражены наименование и реквизиты документов, однако договор уступки права от 20.11.2009 N 2 не значится.

С учетом этого выводы судебных инстанций о том, что спорное доказательство было предметом правовой экспертизы регистрирующего органа несостоятельны.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при разрешении спора в целях установления объективной истины не учли заявленных ходатайств и основывали свои выводы на документах, которые были исключены представившей их стороной.

Следует учесть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1998 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Следовательно, пункт 5 договора купли-продажи от 20.11.2009, в котором стороны констатировали о произведенных расчетах, не исключают обязанность покупателя по данному спору доказать факт расчетов первичными учетными документами.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно исследованным обстоятельствам и с нарушением норм материального права.

При новом рассмотрении суду надлежит повторно исследовать вопрос о произведенных расчетах за приобретенный объект, в связи с чем надлежит оценить, осуществлялись ли расчеты за уступленное право между ООО "Берлио-Волга-1" и обществом с ограниченной ответственностью "КВАДРАТ-ЦЕНТР-1".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу N А55-25128/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

М.В. Коноплева

Р.А. Нафикова