Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф06-10794/11 по делу N А65-6704/2011

г. Казань

19 декабря 2011 г.

Дело N А65-6704/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Салиховой З.И.,

судей Арукаевой И.В., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Гатина А.Х., доверенность от 13.10.2011 N 515, Сагирова Г.Г., доверенность от 01.12.2011 б/н, Сабирова Н.Г., доверенность от 01.12.2011 б/н, Мугизова А.С., доверенность от 01.12.2011 б/н,

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Техно" - Кондратьева А.М., доверенность от 11.01.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Иксель" - Ивановой Е.Н., доверенность от 06.12.2011,

в отсутствие:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Элин", общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕХНО" - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Техно", д. Ургуда Тукаевского района Республики Татарстан, и общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕХНО", г. Волгоград,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Карпов В.В., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-6704/2011

по иску Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан, с. Черемшан Черемшанского района Республики Татарстан, (ИНН 1640003890, ОГРН 1061665000033) к обществу с ограниченной ответственностью "Элин", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650191481, ОГРН 1091682000750), обществу с ограниченной ответственностью "Актан", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650199071), обществу с ограниченной ответственностью "АРТТЕХНО", д. Ургуда Тукаевского района Республики Татарстан (ИНН 1639038909), обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Техно", д. Ургуда Тукаевского района Республики Татарстан (ИНН 1639031212, ОГРН 1051600032010) о признании недействительными договоров цессии,

УСТАНОВИЛ:

Совет Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эллин" (далее - ООО "Эллин"), обществу с ограниченной ответственностью "Актан" (далее - ООО "Актан") обществу с ограниченной ответственностью "АРТТЕХНО" (далее - ООО "АРТТЕХНО"), обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Техно" (далее -ООО "ПКФ Техно") о признании недействительными договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2009, договоров возмездной уступки права (цессии) от 04.10.2010 с момента их заключения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011 отменено. По делу принят новый судебный акт. В порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ООО "Актан" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Иксель" (далее - ООО "Иксель"). Исковые требования удовлетворены. Договор возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2009, заключенный ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "АРТТЕХНО", о передаче права требовании долга и процентов по договору об инвестировании реконструкции объекта от 29.05.2007 N 5, договор возмездной уступки права (цессии) от 04.10.2010, заключенный ООО "АРТТЕХНО" и ООО "ПКФ Техно", о передаче права требования по исполнительному листу серии АС N 000727325 от 09.12.2009 по делу N А65-11949/2008, договор уступки права требования от 04.10.2010, заключенный ООО "АРТТЕХНО" и ООО "ПКФ Техно", о передаче права требования по исполнительному листу серии АС N 001858501 от 30.07.2010 по делу N А65-2639/2010, признаны недействительными с момента их заключения.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, ООО "ПКФ Техно" и ООО "АРТТЕХНО" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011.

Заявители кассационной жалобы указали на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение норм материального и процессуального права.

До начала рассмотрения кассационной жалобы ООО "Иксель" было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Учитывая, что оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного разбирательства не имеется, судебная коллегия считает необходимым отклонить заявленное ходатайство ООО "Иксель".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального срока Российской Федерации в судебном заседании от 08.12.2011 судом кассационной инстанции объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 12.12.2011, после которого судебное заседание продолжено.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Советом Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (инвестор), Главным инвестиционным строительным управлением Республики Татарстан (заказчик) и ООО "Барс-Групп" (подрядчик) был заключен договор от 29.05.2007 N 5 об инвестировании реконструкции стационара, хозяйственного корпуса и инфекционной больницы ЦРБ в р.ц. Черемшан, по условиям которого инвестор обязан осуществить финансирование объекта и перечислить на расчетный счет подрядчика 127 000 000 руб. в срок до 15.06.2007.

Подрядчик обязался использовать выделенные денежные средства строго по целевому назначению, за счет выделенных средств до 01.07.2007 завершить реконструкцию объекта и подготовить его к сдаче в эксплуатацию с приложением всей исполнительной документации.

Заказчик обязался осуществлять технический надзор и контроль за качеством и ходом выполнения работ по реконструкции объекта, производить проверку соответствия материалов, работ требованиям проекта, принять объект от рабочей комиссии и сдать приемочной комиссии.

Пунктом 6.1 договора от 29.05.2007 N 5 предусмотрено, что ни одна сторона договора не вправе передать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон.

Согласно пункту 6.4 данный договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2007.

Судами установлено, что цедент - ООО "Компания Б.А.Р.С." (правопреемник ООО "Барс-Групп") и ООО "АРТТЕХНО" (цессионарий) 28.09.2009 заключили договор возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору об инвестировании реконструкции объекта от 29.05.2007 N 5, заключенному между ООО "Компания Б.А.Р.С.", Главным инвестиционным строительным управлением Республики Татарстан и должником - Советом Черемшанского муниципального района Республики Татарстан.

На дату подписания договора от 28.09.2009 право требования цедента к должнику составило 41 269 199 руб. 30 коп. Договор уступки права требования заключен на возмездной основе. ООО "АРТТЕХНО" обязано выплатить ООО "Компания Б.А.Р.С." 2 000 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2009 по делу N А65-11949/2008 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2009 была произведена замена истца - ООО "Б.А.Р.С" на его правопреемника - ООО "АРТТЕХНО".

Также вышеуказанным постановлением суда кассационной инстанции с Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан за счет казны в пользу ООО "АРТТЕХНО" взыскано 13 179 931 руб. долга и 1 270 492 руб. процентов.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2010 по делу N А65-2639/2010 с Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан в пользу ООО "АРТТЕХНО" взыскано 2 096 798 руб. 90 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 13 179 931 руб., которые были взысканы постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2009.

Также из материалов дела следует, что ООО "АРТТЕХНО" (цедент) и ООО "ПКФ Техно" (цессионарий) 04.10.2010 заключили договор возмездной уступки прав (цессии), по которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования долга в сумме 13 179 931 руб. и процентов в сумме 1 270 492 руб. по исполнительному листу, выданному по делу N А65-11949/2008.

Кроме того, 04.10.2010 ООО "АРТТЕХНО" (цедент) и ООО "ПКФ Техно" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (цессии), по которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования 2 096 798 руб. 90 коп. по исполнительному листу, выданному по делу N А65-2639/2010.

Полагая, что вышеназванные договоры цессии не соответствуют требованиям закона, Совет Черемшанского муниципального района Республики Татарстан обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что обязательства по договору от 29.05.2007 N 5 прекратились после окончания срока действия договора, что условие о запрете на передачу прав и обязанностей по данному договору третьим лицам без письменного согласия сторон также прекратило свое действие после 31.12.2007, что оспариваемые договоры цессии не противоречат законодательству.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в связи с этим отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011 по делу N А65-6704/2011 и принял по данному делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об удовлетворении иска в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента прекращения исполнения сторонами обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из пояснений представителей истца в судебном заседании в суде кассационной инстанции, подрядчик не выполнил в полном объеме свои обязательства по договору от 29.05.2007 N 5, покинул объект, который до настоящего времени не сдан приемочной комиссии.

Таким образом, реконструкция объекта по договору от 29.05.2007 N 5 до настоящего времени не завершена. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Следовательно, договор от 29.05.2007 N 5 является действующим до исполнения сторонами своих договорных обязательств.

Судебная коллегия находит обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что подрядчик (ООО "Компания Б.А.Р.С." - правопреемник ООО "Барс-Групп") мог уступить право требования к Совету Черемшанского муниципального района Республики Татарстан по договору от 29.05.2007 N 5 только с письменного согласия последнего.

Однако в нарушение пункта 6.1 договора от 29.05.2007 N 5 договор возмездной уступки права требования от 28.09.2009 был заключен без письменного согласия истца, что не отрицали ответчики в ходе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции правомерно признан недействительным (ничтожным) с момента его заключения договор уступки права требования (цессии) от 28.09.2009, заключенный между ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "АРТТЕХНО".

Принимая во внимание, что вследствие заключения договора уступки права требования от 28.09.2009 были подписаны между ООО "АРТТЕХНО" и ООО "ПКФ Техно" еще два договора цессии от 04.10.2010, которые также следует признать недействительными с момента их заключения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права, а также направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по делу N А65-6704/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

З.И. Салихова

Судьи

И.В. Арукаева С.А. Филимонов