Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф06-11691/11 по делу N А57-758/2009

г. Казань

22 декабря 2011 г.

Дело N А57-758/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 9 декабря 2009 г. N А57-758/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Альмашевой Г.Д., Ананьева Р.В.,

при участии представителя:

истца - Маловичко А.П. (доверенность от 08.12.2010 (б/н),

в отсутствие:

ответчиков - извещены, не явились,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2011 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Никитин А.Ю., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-758/2009

по исковому заявлению закрытого акционерного общества промышленно - коммерческого предприятия "Саратов-Авто-Салон" (ИНН 6453028291) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (ИНН 6453044818, ОГРН 1026403049639), Комитету по управлению имуществом Саратовской области о признании договора купли-продажи от 21.03.2008 N 115 недействительным и применении последствий недействительности сделки, третье лицо: открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 по делу N А57-758/2009 исковые требования закрытого акционерного общества промышленно - коммерческого предприятия "Саратов-Авто-Салон" (далее - ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон", истец) удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 21.03.2008 N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2356 кв. м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (далее - ООО "Саратов-Моторс", 1-й ответчик) и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области (далее - Комитет, 2-й ответчик) признан недействительным. В удовлетворении исковых требований в части прекращения права собственности ООО "Саратов-Моторс" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2009 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2010 N ВАС-3023/10 в передаче дела N А57-758/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2009 отказано.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - ОАО Банк ВТБ) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Саратове с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 по делу А57-758/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2011 в удовлетворении заявления ОАО Банка ВТБ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Саратове о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009. по делу N А57-758/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2011 оставлено без изменения.

Апелляционный суд указал, что заявитель ошибочно указывает в качестве вновь открывшегося обстоятельства постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10, поскольку в нем не содержится указания на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства и, кроме того, спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, не является аналогичным спору, по результатам которого определена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда от Российской Федерации в постановлении от 08.02.2011 N 13534/10.

В кассационной жалобе ОАО Банк ВТБ просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 отменить в связи с нарушением судами норм процессуального права.

Со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10, заявитель кассационной жалобы считает, что судами не было учтено, что права и обязанности, вытекающие из договора простого товарищества, могут быть реализованы его сторонами, а их требования удовлетворены судом, если это не нарушает возникшие в установленном порядке права и законные интересы других участников гражданского оборота.

Заявитель кассационной жалобы указывает на не применение судом статьи 1043, пункта 3 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Комитет знал о существовании договора простого товарищества и его условиях и, следовательно, наличие договора простого товарищества не может повлиять на правовую квалификацию заключенного ООО "Саратов-Моторс" спорного договора купли-продажи земельного участка.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия считает, что она удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" и ООО "Саратов-Моторс" заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) от 30.06.2007, по условиям которого товарищи обязались объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью реконструкции нежилого двухэтажного здания и извлечения прибыли.

Пунктами 3.2, 3.2.1 договора ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" обязалось совершать необходимые действия и принять имущество и имущественные права от истца исключительно в интересах общего дела.

В пункте 4.4 договора стороны согласовали, что решения, последствия которых могут касаться возможности утраты прав на вновь создаваемое недвижимое имущество либо утраты имущественных прав, связанных с создаваемым недвижимым имуществом для первого участника (истца) принимаются вторым участником (ООО "Саратов-Моторс") только с одобрения последнего, выраженного письменно.

Установив, что истец является лицом, в интересах которого договором простого товарищества сторонами установлены ограничения в полномочиях ООО "Саратов-Моторс", однако последний совершил действия исключительно в интересах своей организации чем лишил истца права аренды недвижимого имущества - земельный участок, на котором реконструируется общее имущество товарищей, суд пришел к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблением правом) со стороны ООО "Саратов-Моторс" и заключении оспоренной сделки с превышением предоставленных полномочий и удовлетворил исковые требования ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 21.03.2008 N 115, заключенного между ООО "Саратов-Моторс" и Комитетом, при этом суд в применении последствий недействительности сделки, в виде прекращения права собственности ООО "Саратов-Моторс" на земельный участок, отказал.

Заявление ОАО Банка ВТБ о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2004 по делу N А57-758/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренным пунктом 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 следует, что условие любого инвестиционного договора порождает лишь обязательственные отношения между сторонами и дает им право требовать друг от друга исполнения соответствующего обязательства, а также защищать это право в порядке, способами и по основаниям предусмотренным гражданским законом.

Заявитель считает, что по настоящему делу суды не учли, что права и обязанности из договора простого товарищества могут быть реализованы его сторонами, а их требования удовлетворены судом, ели это не нарушает возникшие в установленном порядке права и законные интересы других участников гражданского оборота и, поскольку доказательств того, что Комитет знал о существовании договора простого товарищества и его условиях, основания для удовлетворения иска не имеются.

Отказывая в удовлетворении заявления ОАО Банка ВТБ о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 по вновь открывшимся обстоятельства суд исходил из отсутствия обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или по вновь открывшимся обстоятельствам".

Судом апелляционной инстанции отклонен довод заявителя об аналогичности обстоятельств по настоящему делу и делу, рассмотренному Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, поскольку в рамках указанного постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определена правовая позиция в отношении договоров залога при рассмотрении исковых требований о признании доли в праве собственности.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 содержит указание на то, что содержащееся в данном постановлении "толкование правовых норм является общеобязательными и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел".

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 суды должны учитывать, что сделки, заключенные без участия банка не могут повлиять на действительность договора залога, удостоверяющих права банка как залогодержателя.

В рамках настоящего дела требования истца направлены на защиту его прав, вытекающих из договора простого товарищества (совместной деятельности).

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2010 N ВАС-3023/10 указано, что поскольку право собственности ООО "Саратов-Моторс" на земельный участок не прекращено, банк не доказал факт существенного нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми судебными актами.

На момент принятия определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2010 N ВАС-3023/10 постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 уже было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку это не повлияло на сущность вынесенных судебных актов. Коллегия считает, что в удовлетворении заявления ОАО Банка ВТБ отказано правомерно и основания для отмены обжалуемых судебных актов не имеются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу N А57-758/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Г.Д. Альмашева Р.В. Ананьев