Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2011 г. N Ф06-11326/11 по делу N А55-10034/2010

г. Казань

27 декабря 2011 г.

Дело N А55-10034/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "МЭТР" - Сухачевой М.С., доверенность от 11.01.2011 N 1,

закрытого акционерного общества "Банк Интеза" - Якобсон О.А., доверенность от 11.01.2011 N 64-Т-10,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЭТР"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-10034/2010

по заявлению конкурсного управляющего Харитонова М.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "МЭТР" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САМСОР", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 6323087176, ОГРН 1066320000768),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "САМСОР" (далее - ООО "САМСОР") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харитонов М.Н.

Конкурсный управляющий Харитонов М.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.05.2009 N 05/09 и N 06/09, заключенных ООО "САМСОР" и обществом с ограниченной ответственностью "МЭТР" (далее - ООО "МЭТР") и обязании ООО "МЭТР" возместить ООО "САМСОР" действительную стоимость грузового тягача SCANIA и полуприцепа SHCHWERIN на общую сумму 2 501 380 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 определение суда первой инстанции от 01.08.2011 отменено, требования конкурсного управляющего удовлетворены: признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 07.05.2009 N 05/09, N 06/09, заключенные ООО "САМСОР" и ООО "МЭТР", с ООО "МЭТР" в пользу ООО "САМСОР" взыскана стоимость транспортных средств в сумме 2 501 380 руб.

В кассационной жалобе ООО "МЭТР", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, просит отменить постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд превысил свои полномочия, удовлетворив требования конкурсного управляющего по основаниям, которые им не были заявлены, и, соответственно, не рассматривались судом первой инстанции.

Заявитель жалобы также указывает на безосновательность выводов апелляционного суда об оспариваемых сделках, как совершенных между заинтересованными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество "Банк Интеза" (далее - ЗАО "Банк Интеза") просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "МЭТР", ЗАО "Банк Интеза", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 07.05.2009 ООО "САМСОР" (продавец) и ООО "МЭТР" (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств N 05/09 и N 06/09, по условиям которых покупателю были переданы тягач седельный Scania и полуприцеп Shchwerin, общей стоимостью 650 000 руб.

В обоснование требований о признании недействительными указанных сделок как подозрительных, конкурсный управляющий сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств осведомленности покупателя по сделкам о неплатежеспособности продавца, что является необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод апелляционного суда о необходимости отмены определения суда первой инстанции и принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований.

Приняв во внимание, что оспариваемые сделки были совершены до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", апелляционный суд правомерно применил к рассматриваемым правоотношениям положения Закона о банкротстве без учета соответствующих изменений, что соответствует пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

На основании исследования материалов дела, апелляционным судом установлено, что договоры купли-продажи транспортных средств от 07.05.2009 N 05/09, N 06/09 заключены ООО "САМСОР" и ООО "МЭТР", в которых единоличным исполнительным органом являлось одно и тоже лицо - Аванесян Г.Б., который на основании договора поручительства от 03.06.2008 N ННФ/10НВ-350/П-1 являлся поручителем перед ЗАО "Банк Интеза" в счет обеспечения исполнения обязательств ООО "САМСОР" по кредитному договору от 03.06.2008 N КД ННФ/10НВ-350.

То есть, заключая договоры купли-продажи транспортных средств от 07.05.2009 N 05/09 и N 06/09, покупатель был непосредственно осведомлен о финансовом состоянии продавца и нахождении отчуждаемого имущества в залоге у банка.

Решением Центрального районного суда г. Тольятти от 09.04.2010 по делу N 2-800/2010, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ЗАО "Банк Интеза" о солидарном взыскании с ООО "САМСОР", общества с ограниченной ответственностью "Фурор", общества с ограниченной ответственностью "Рассвет", Аванесяна Г.Б., Овсепяна Н.Г., Багдасаряна С.С. задолженности по кредитному договору от 03.06.2008 N КД ННФ/10НВ-350 в сумме 1 076 659,33 долларов США и обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе транспортные средства, являвшиеся предметами оспариваемых договоров.

Оценочная стоимость тягача седельного Scania и полуприцепа Shchwerin в решении суда общей юрисдикции установлена в размере 1 978 244 руб. и 5 23 136 руб. соответственно.

Залоговая стоимостью вышеуказанных тягача и полуприцепа определена сторонами в договоре о залоге от 03.06.2008 N ННФ/10 НВ-350/З-2 в размере 395 630 руб. и 1 496 080 руб., тогда как общая рыночная стоимость транспортных средств составляла 2 702 443 руб.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из установленных вышеуказанных обстоятельств, апелляционный суд сделал вывод об осведомленности как продавца, так и покупателя по оспариваемым сделкам о значительном занижении относительно оценочной и залоговой цен цены проданных седельного тягача и полуприцепа, направленности действий контрагентов по спорным договорам на причинение убытков как самому обществу, так и его кредиторам, и квалифицировал данные действия как направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов, признав ничтожность оспариваемых сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность сделок в силу ничтожности может быть установлена в пределах общего срока исковой давности, который не истек на момент предъявления конкурсным управляющим требований и рассмотрения дела.

Принимая во внимание, что транспортные средства отсутствуют у ООО "МЭТР" и последним не представлено доказательств иной рыночной стоимости транспортных средств, в качестве двусторонней реституции, апелляционный суд взыскал с ООО "МЭТР" стоимость тягача и полуприцепа, установленную при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции в сумме 2 501 380 руб., что не противоречит пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о выходе апелляционного суда за пределы заявленных требований являются необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку названные обстоятельства, установленные судом, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны как продавца, так и покупателя, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные сделки правомерно признаны апелляционным судом недействительными.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения либо отмены постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу N А55-10034/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова К.Т. Юсупов