Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2012 г. N Ф06-10234/11 по делу N А65-4456/2011

г. Казань

19 января 2012 г.

Дело N А65-4456/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии:

Усачева Ивана Петровича - лично, паспорт,

Усачева Моисея Ивановича - лично, паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Корниловой К.Е., доверенность от 12.07.2011 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волна", г. Елабуга Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-4456/2011

по иску Усачева Ивана Петровича, г. Елабуга Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Елабуга Республики Татарстан, с участием третьих лиц: Козлова Валерия Ивановича, г. Елабуга Республики Татарстан, Усачева Моисея Ивановича, г. Елабуга Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Связьинвест", г. Елабуга Республики Татарстан, о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна") Усачев Иван Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Волна" признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Валерий Иванович, Усачев Моисей Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Связьинвест" (далее - ООО "Связьинвест").

В обоснование иска указывалось, что общим собранием участников общества от 13.04.2010 было принято решение об увеличении размера уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов в общем размере 2 000 000 руб. в течение двух месяцев со дня проведения собрания. Поскольку в указанный срок дополнительный вклад был внесен лишь одним из участников - ООО "Связьинвест", а остальные трое участников вклады не внесли, истец обратился с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюдены не были.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В кассационной жалобе заявитель - ООО "Волна" - просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

При этом заявитель указывает, что 07.09.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Связьинвест", в связи с чем, по мнению заявителя, производство по делу подлежит прекращению по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель указывает, что 24.09.2010 были единогласно всеми участниками общества утверждены итоги внесения дополнительных вкладов и утвержден устав общества в новой редакции.

В этой связи заявитель полагает, что действия истца носят характер злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как они направлены не на восстановление якобы нарушенных прав, а непосредственно на причинение вреда обществу.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Усачев И.П. является участником ООО "Волна" с долей в уставном капитале 11%.

Общим собранием участников общества, состоявшимся 13.04.2010, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества путем передачи участниками денежных средств.

Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 2 000 000 руб.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течении двух месяцев со дня проведения собрания (т. 1, л.д. 83-85).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В определенный общим собранием участников общества от 13.04.2010 срок дополнительный вклад внесло только ООО "Связьинвест", Усачев И.П., Козлов В.И., Усачев М.И. дополнительные вклады не внесли.

Между тем, общим собранием участников общества 24.09.2010 принято решение увеличить уставный капитал на 1 340 000 руб., а также принято решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников (т. 1, л.д. 91-94).

В соответствии с указанным решением уставный капитал общества составит 1 840 000 руб.

Соответственно доли участников составят: ООО "Связьинвест" - 1 690 000 руб., что составляет 91,84% уставного капитала; Усачев И.П. - 50 000 руб., что составляет 2,72% уставного капитала; Усачев М.И. - 50 000 руб., что составляет 2,72% уставного капитала; Козлов В.И. - 50 000 руб., составляет 2,72% уставного капитала.

Таким образом, принадлежащая Усачеву И.П. доля уставного капитала уменьшилась с 11% до 2,72%.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 446/10, в силу императивного характера статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Такого единогласного решения в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников общества не принималось.

При таких обстоятельствах исковые требования Усачева И.П. удовлетворены судом правомерно.

Доводы кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО "Связьинвест" 07.09.2011 являются необоснованными, поскольку на дату принятия решения - 23.06.2011, ООО "Связьинвест" являлся действующим юридическим лицом.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу N А65-4456/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова