Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2012 г. N Ф06-11670/11 по делу N А12-7355/2011

г. Казань

19 января 2012 г.

Дело N А12-7355/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бурение" - Мартиросяна О.Б., доверенность от 10.05.2011 б/н, Еременко С.В., доверенность от 10.01.2012 N 3,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКАФАР"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2011 (судья Буланков А.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-7355/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКАФАР", г. Санкт-Петербург (ИНН 7841344965, ОГРН 5067847395875) к обществу с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ", Волгоградская область, р.п. Светлый Яр (ИНН 3426012868), обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Бурение", г. Волгоград (ИНН 3447029693) с участием третьего лица: Кузьменко Николая Николаевича, г. Москва, о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ" (далее - ООО "Светлоярское Управление буровых работ") общество с ограниченной ответственностью "СКАФАР" (далее - ООО "СКАФАР", общество, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием о признании недействительным договора аренды от 28.02.2011 N 1/14, заключенного между ООО "Светлоярское Управление буровых работ" и обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Бурение" (далее - ООО "Юг-Бурение"), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011, в удовлетворении требований ООО "СКАФАР" отказано.

В кассационной жалобе ООО "СКАФАР" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что заключение оспариваемого договора повлекло причинение убытков обществу и его участникам, кроме того, исполнение договора привело к возникновению у названного общества признаков несостоятельности (банкротства). Данные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, не были приняты во внимание судебными инстанциями.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Юг-Бурение" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Юг-Бурение", судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 28.02.2011 между ООО "Светлоярское Управление буровых работ" (Арендодатель) и ООО "Юг-Бурение" (Арендатор) заключен договор N 1/14 аренды оборудования и техники (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. названного договора Арендодатель обязался предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование буровую установку БУ-6500/450 ДГУ зав. N 14639 в комплекте с дополнительным оборудованием инструментом и техникой, перечень которого указан в приложении N 1 к настоящему договору, а Арендатор принять и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Срок действия договора стороны определи - до 31.12.2011.

Во исполнение пункта 1.1 договора Арендодателем по акту приема-передачи, буровая установка БУ-6500/450 ДГУ зав. N 14639 в комплекте с дополнительным оборудованием инструментом и техникой, перечень которого указан в приложении N 1, переданы Арендатору по акту приема-передачи оборудования от 01.03.2011.

ООО "СКАФАР", являющееся участником ООО "Светлоярское Управление буровых работ", полагая, что данная сделка является крупной, совершена без одобрения общего собрания участников ООО "Светлоярское Управление буровых работ", обратилось в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 46 названного Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Однако, как правильно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия, возникшие у общества или его участников в результате ее совершения, нарушение прав и охраняемых законом интересов участника, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) предусмотрен перечень оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание бухгалтерский отчет ООО "Светлоярское Управление буровых работ" на 31.12.2010, суды первой и апелляционной инстанций установили, что балансовая стоимость имущества (активов) общества составляла 563 424 000 руб.; балансовая стоимость преданных по договору буровой установки БУ-6500/450 ДГУ зав. N 14639 в комплекте с дополнительным оборудованием инструментом и техникой составила 322 987 800 руб. 67 коп., что составляет 57% от стоимости имущества общества, соответственно, оспариваемый договор аренды является крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения общим собранием участников общества.

Вместе с тем, как установили суды, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "СКАФАР" не представило доказательств, подтверждающих убыточность для ООО "Светлоярское Управление буровых работ" оспариваемого договора, наличие неблагоприятных последствий для общества и для истца как участника общества, возникших в результате совершения упомянутой сделки, и доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца.

Судами исследованы доводы истца о возникновении у общества "Светлоярское Управление буровых работ" и его участника неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки и правомерно отклонены. Как правильно указали судебные инстанции, факт наступления для общества неблагоприятных последствий, в результате выбытия в соответствии с условиями оспариваемой сделки из владения и пользования ООО "Светлоярское Управление буровых работ" буровой установки, являющейся основным средством производства, что привело к приостановлению деятельности общества, материалами дела не доказан.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат сведений о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку указанных выводов суда, что не входит в компетенцию кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А12-7355/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев К.Т. Юсупов