Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф06-11708/11 по делу N А06-2185/2010

г. Казань

14 февраля 2012 г.

Дело N А06-2185/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Полина Олега Владимировича - Кузнецова Д.Г., доверенность от 09.08.2010,

закрытого акционерного общества "Комплексный технический сервис" - Ивановой А.Г., доверенность от 22.12.2010,

Жукова Анатолия Валерьевича - Ивановой А.Г., доверенность от 09.12.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полина Олега Владимировича, дер. Старая Ленинградской области,

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.06.2011 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Волкова Т.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А06-2185/2010

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма "Морсвязьсервис" Солопова Петра Петровича, г. Пенза, о признании недействительным договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма "Морсвязьсервис", г. Астрахань (ИНН 3018014578, ОГРН 1023000825726) и Полиным Олегом Владимировичем, дер. Старая Ленинградской области.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2010 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью производственно техническая фирма "Морсвязьсервис" (далее - ООО ПТФ "Морсвязьсервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.07.2010 ООО ПТФ "Морсвязьсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении отсутствующего должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО ПТФ "Морсвязьсервис" утвержден Солопов Петр Петрович.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 16.03.2009 N 03/09 объектов недвижимого имущества, заключенного между должником и Полиным О.В. недействительным на основании (с учетом принятого судом уточнения) пункта 1 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жуков Анатолий Валерьевич и закрытое акционерное общество "Комплексный технический сервис".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.06.2011 договор купли-продажи объектов недвижимого имущества: административного здания литер "А" площадью 966, 80 кв.метров, котельной литер "Е", площадью 71,80 кв.метров, аккумуляторной площадки литер "З" площадью 144, 5 кв.метров, мастерской литер "Ж" площадью 119,90 кв.метров, расположенных по адресу г. Астрахань, Трусовский район, ул. Николая Ветошникова, 66 "а", от 16.03.2009 N 03/09 признан недействительным.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Полин Олег Владимирович обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применил закон, подлежащий применению по данному делу.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представители Жукова А.В. и закрытого акционерного общества "Комплексный технический сервис" заявили, что обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела 16.03.2009 должник (продавец по договору), в лице заместителя директора Левочко Ю.Л., действующего на основании доверенности от 10.03.2009 N 15, и гражданин Полин О.В. (покупатель по договору), являющийся учредителем должника, заключили договор N 03/09 в соответствии, с условиями которого должник передал в собственность Полина О.В. следующее недвижимое имущество:

- административное здание, площадь - 966,80 кв. м., 2-х этажное (литер строения A) по цене 3 000 000 рублей;

- котельную, площадь - 71,80 кв.м. 1-этажное (литер строения Е) по цене 300 000 рублей;

- аккумуляторную площадку, площадь - 144,50 кв.м. 1-этажное (литер строения 3) по цене 350 000 рублей;

- мастерскую, площадь 119,90 кв.м. 1-этажное (литер строения Ж) по цене 300 000 рублей.

Указанное имущество расположено по адресу: г. Астрахань, Трусовский район, ул. Николая Ветошникова, 66 "а".

Стоимость проданного имущества была определена сторонами в размере 3 950 000 рублей.

Часть из указанной суммы, 1 513 700 рублей, поступила на счет должника, что подтверждается карточкой счета 62.1 по контрагенту Полину О.В. и приходными кассовыми ордерами N 20, 23, 24, 26, 28, 31, 34, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 за период с 07.04.2009 по 13.10.2009.

Долг покупателя по договору на день рассмотрения спора судом первой инстанции составил 2 436 300 рублей. Пунктом 4.1. договора стороны согласовали окончательный срок оплаты имущества: в течение одного года с момента перехода права собственности на имущество.

Переход права собственности зарегистрирован 20.03.2009.

Конкурсный управляющий ООО ПТФ "Морсвязьсервис" Солопов П.П., полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, противоречит Закону о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2010 N 1662 Полин О.В. является участником юридического лица ООО ПТФ "Морсвязьсервис" с размером доли в уставном капитале общества 75%.

В соответствии с исследованным судом первой инстанции отчетом независимого оценщика N 052-22-12-10 по определению рыночной стоимости на 15.06.2009 административного здания, находящегося по адресу: г. Астрахань, Трусовский район, ул. Николая Ветошникова, 66а рыночная стоимость имущества составила сумму - не ниже 17 568 000 рублей.

Наличие денежных обязательств должника перед кредиторами на момент совершения спорной сделки, установлено судебными инстанциями и подтверждено вступившими в законную силу определениями арбитражного суда о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена должником в преддверии банкротства с заинтересованным лицом - учредителем должника Полиным О.В. и повлекла уменьшение конкурсной массы, удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32.

Полиным О.В. в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев данное заявление о пропуске срока исковой давности, установил, что конкурсным управляющим не пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 ГК РФ, и на данном основании отказал в применении срока давности к заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной признал обоснованным и правомерным, доводы о пропуске срока исковой давности отклонил.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) указанный Закон вступил в силу 05.06.2009.

На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ), и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи), и статья 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве банков) в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Однако предусмотренные названными законами в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен статьей 19 Закона о банкротстве, в силу которой в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32).

Отчуждение должником по заниженной цене участнику должника недвижимого имущества, при наличии задолженности по обязательствам перед другими кредиторами, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие признаков злоупотребления правом.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном исчислении срока исковой давности были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка; судебными инстанциями установлено, что срок исковой давности по данному спору на дату предъявления требований в суд (16.03. 2011) не истек.

Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку, основаны на ошибочном толковании Закона о банкротстве и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.06.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А06-2185/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова