Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф06-449/12 по делу N А57-5288/2010

г. Казань

16 февраля 2012 г.

Дело N А57-5288/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 6 апреля 2011 г. N А57-5288/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Леонтьева И.А., доверенность от 04.05.2011,

ответчика - 1) Суханкина А.А., доверенность от 05.07.2011, 2) Осипова М.А., доверенность от 05.08.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРиАЛ", г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи: Луговской Н.В., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-5288/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АРиАЛ", г. Саратов, к индивидуальному предпринимателю Мясникову Александру Геннадьевичу, г. Саратов, о взыскании 1 600 000 руб. задолженности, 306 095 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АРиАЛ" (далее - истец, ООО "АРиАЛ") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Мясникову Александру Геннадьевичу (далее - ответчик, Мясников А.Г.), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 660 000 руб. основного долга, 306 095 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2010 указанное решение отменено, иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взысканы 1 660 000 руб. задолженности по арендной плате, 303 809 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011 принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 25.08.2011 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы 1 660 000 руб. задолженности по арендной плате, 306 095 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 660 руб. 95 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика принятый судебный акт считает законным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.09.2007 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с условиями которого, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование транспортные средства марки ЛиАЗ со следующими государственными регистрационными знаками: ат 168, ат 169, ат 170, ат 451,ат 452, ат 453, ат 454, ат 455, ат 456, ат 457, ао 812, ао 813, ао 814, ао 815, АО 816, ао 817, ао 818, ао 819, ао 820, ао 821 для коммерческой эксплуатации.

На основании актов приема-передачи от 01.09.2007 данные автобусы были переданы истом ответчику в состоянии, отвечающем условиям договора.

В соответствии с пунктом 2.2.6 договора аренды арендатор обязуется своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за пользованием автомобилями.

В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды плата за пользование автобусами составляет 350 000 руб. в месяц, без учета налога на добавленную стоимость.

Истцом и ответчиком были составлены акты выполненных работ от 21.09.2007 N 00000152, от 22.10.2007 N 0000200, от 30.11.2007 N 0000320, от 29.12.2007 N 0000372, от 31.01.2008 N 000001к.

Истец для оплаты ответчиком арендной платы выставил ему счета-фактуры: от 21.09.2007 N 000144, от 22.10.2007 N 000194, от 30.11.2007 N 00314, от 29.12.2007 N 000366, от 31.01.2008 N 000001к на общую сумму 1 750 000 руб.

Соглашением от 05.02.2008 договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2007 между истцом и ответчиком расторгнут.

Согласно акту приема-передачи автобусов и принадлежностей к нему от 05.02.2008 арендодатель принял от арендатора транспортные средства без претензий по техническому состоянию и комплектации переданных автобусов.

Иск мотивирован тем, что ответчик произвел оплату арендных платежей в размере 90 000 руб., что подтверждается выпиской из кассовой книги за 27.11.2007. Задолженность ответчика перед истцом составляет 1 660 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества, исходил из отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательств по перечислению истцу денежных средств за арендуемое имущество, из отсутствия документально подтвержденных взаимозачетов между сторонами договора, вследствие отсутствия полномочий главного бухгалтера общества на подписание актов взаимозачетов и акта сверки данных зачетов, послуживших основанием к расторжению договора аренды.

Делая вывод об отсутствии документального подтверждения погашения задолженности ответчика перед истцом, суд первой инстанции сослался на то, что представленный заявителем акт сверки расчетов не является первичным документом и сам по себе, без предоставления первичных документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору, не может служить доказательством каких-либо обстоятельств, и что из актов взаимозачетов не представляется возможным установить, по отношению к каким договорам они составлены.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны ошибочными.

Соглашением о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.02.2008, подписанным руководителем ООО "АРиАЛ" Антипановым А.Б. и Мясниковым А.Г., стороны установили, что в соответствии с актом сверки взаимозачетов, являющимся неотъемлемой частью данного соглашения, обязательства необходимо считать выполненными между сторонами (приложение N 1).

Прекращение действия договора по соглашению влечет за собой прекращение обязательства по нему, ответственности по расторгнутому договору и отсутствие претензий между сторонами.

К соглашению о расторжении договора приложен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.02.2008 между ООО "АРиАЛ" и Мясниковым А.Г. (приложение N 1), в соответствии с которым по состоянию на 05.02.2008 задолженность у предпринимателя перед истцом отсутствует.

Основанием к подписанию данного акта на сумму 1 750 000 руб., послужили акты взаимозачетов по договорам от 01.02.2007 на перевозку льготных категорий граждан и от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа:

- от 01.10.2007 N 00000001 на сумму 350 000 руб.;

- от 31.10.2007 N 00000002 на сумму 350 000 руб.;

- от 30.11.2007 N 00000003 на сумму 260 000 руб.;

- от 31.12.2007 N 00000004 на сумму 350 000 руб.;

- от 29.01.2008 N 00000005 на сумму 350 000 руб.

Согласно названным актам взаимозачетов у ответчика отсутствует задолженность по арендной плате по договору от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа.

Апелляционный суд признал несостоятельными выводы арбитражного суда о том, что материалы дела не подтверждают факт сверки расчетов по договору аренды от 01.09.2007, и что из соглашения о расторжении от 05.02.08 не следует факт его составлении в отношении указанного договора в виду отсутствия в нем даты и номера договора, в силу следующего.

Согласно актам взаимозачетов, они составлены в отношении задолженности по следующим договорам: со стороны истца в отношении договора о перевозке льготных пассажиров от 01.02.2007, со стороны ответчика - договора от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа.

В судебном заседании апелляционной инстанции стороны подтвердили тот факт, что в спорный период между ним и истцом других договоров, кроме названных, не заключалось.

Кроме того, что соглашение о расторжении от 05.02.2008 относится именно к договору от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа, подтвердил и сам истец в исковом заявлении по настоящему делу, поданным в арбитражный суд Саратовской области от 14.04.2010.

Изложенное подтверждает то обстоятельство, что сверка расчетов проводилась между истом и ответчиком по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2007.

Суд апелляционной инстанции также признал необоснованным вывод арбитражного суда об отсутствии взаимозачета между истцом и ответчиком вследствие подписания актов со стороны истца неуполномоченным лицом - главным бухгалтером.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В соответствии с пунктом 5 названного письма, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из пункта 9.1 устава ООО "АРиАЛ", его единоличным исполнительным органом является директор.

Пунктом 9.3. устава предусмотрено, что директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, не отнесенные настоящим уставом и законом к компетенции единственного участника общества. В силу изложенного, директор ООО "АРиАЛ" является лицом, уполномоченным на основании учредительных документов заключать сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно приказу от 20.04.07 N 7, директором общества является Антипанов А.Б., подписавший как договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2007, так и соглашение о его расторжении. При этом, как усматривается из соглашения от 05.02.2008, основанием его заключения послужил акт сверки расчетов от 05.02.2008, об отсутствии задолженности ответчика по договорным обязательствам, подписанный главным бухгалтером общества и скрепленный его печатью.

Претензий, как далее следует из акта, стороны друг к другу не имеют, следовательно, действия директора общества по подписанию соглашения о расторжении договора аренды являются одобрением действий главного бухгалтера по подписанию акта сверки расчетов от 05.02.2008.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обязательства по договору аренды ответчиком были погашены путем подписания актов взаимозачетов с истцом, у которого, в свою очередь, имелись встречные однородные обязательства перед ответчиком по договору на перевозку льготных категорий граждан от 01.02.2007. Доказательств обратного обществом не представлено.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по делу N А57-5288/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Петрушкин