Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф06-162/12 по делу N А06-3254/2011

г. Казань

21 февраля 2012 г.

Дело N А06-3254/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг", г. Астрахань,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Александрова Л.Б., Комнатная Ю.А.)

по делу N А06-3254/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг", г. Астрахань, к Шайхутдиновой Зухре Абдуловне, г. Астрахань, о взыскании платы за изготовление запрошенных копий документов в размере 40 751 руб. 88 коп., почтовых расходов в размере 1 466 руб. 80 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Астраханский Центральный Универмаг" (далее - истец, ОАО "Астраханский ЦУМ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к акционеру Шайхутдиновой Зухре Абдуловне (далее - ответчик, Шайхутдинова З.А.) о взыскании платы за изготовление копий запрошенных документов в размере 40 751 руб. 88 коп. и почтовых расходов в размере 1466 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.08.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с Шайхутдиновой З.А. в пользу истца взыскано 7000 руб. судебных расходов, связанных с рассмотрением дела.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.08.2011 изменено в части.

С ответчика в пользу истца взысканы плата за изготовление копий документов в размере 9108 руб. 45 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 1117 руб. 54 коп. и судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 447 руб. 20 коп.

В остальной части иска отказано.

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.08.2011 в части взыскания с ответчика в пользу истца почтовых расходов в размере 1466 руб. 80 коп. оставлено без изменений.

С истца в пользу ответчика взыскано 1552 руб. 98 коп. расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 25.10.2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о неприменении судом апелляционной инстанции закона, подлежащего применению (пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно доводам кассационной жалобы обоснованность возмещения судебных расходов за изготовление документов и определение их размера, исходя из утвержденной решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) сметы затрат на изготовлении одного листа копий документов Общества, предоставляемых по требованию акционеров в размере 6 руб. 04 коп., установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А06-655/2010.

Между тем, судом апелляционной инстанции был произведен перерасчет платы за изготовление копий документов с учетом расходов на 2009 года, несмотря на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактически понесенных расходов на изготовление одного листа копий документов, в результате чего плата за изготовление одного листа копий документов была неправомерно уменьшена до 1 руб. 35 коп.

Однако размер платы за изготовление одного листа копий документов Общества не пересматривался на протяжении двух лет, а фактические затрат общества на их изготовление изменились с учетом роста цен. При изготовлении запрошенных истцом копий документов в апреле 2011 года общество фактически понесло затраты в большем размере, нежели было установлено постановлением апелляционного суда.

В результате изменения апелляционным судом размера платы за изготовление одного листа копий документов общество понесло убытки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций Шайхутдинова З.А. является акционером ОАО "Астраханский ЦУМ", владеющим 1038 акциями общества.

14 апреля 2011 истец, реализуя права акционера, обратился в ОАО "Астраханский ЦУМ" с заявлением о предоставлении следующих копий документов: договоров, соглашений о сдаче Обществом помещений в аренду (субаренду), документы (расчеты) к ним с 01.01.2007 по 30.03.2011, а также книг и журналов регистрации договоров аренды зданий, помещений, земельных участков переданных Обществом в период с 01.01.2007 по 30.03.2011.

Целью получения указанных документов в письме указана реализация защиты прав истца путем обращения в суд с иском к органам управления акционерного общества, об оспаривании сделок Общества в связи со сложившимся у истца мнением о ненадлежащей деятельности в Обществе со стороны руководства.

Запрашиваемые копии документов Шайхутдинова З.А. просила выслать по домашнему адресу.

В связи с тем, что запрошенные копии документов носят конфиденциальный характер, руководствуясь разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Общество направило в адрес истца письмо от 19.04.2011 N 392-07, в котором предложило последнему явиться в исполнительный орган Общества для дачи расписки о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранения.

Указанное письмо получено Шайхутдиновой З.А. лично 23.04.2011, однако для дачи расписки в Общество не явилась.

Письмом от 26.04.2011 N 414-07 Общество сообщило акционеру, о том, что в связи с игнорированием требования о необходимости дачи расписки в неразглашении конфиденциальных сведений, оно вынуждено продлить сроки предоставления запрашиваемой информации, указав при этом что, 6747 листов копий документов подготовлены, заверены надлежащим образом и направляются вместе с описью акционеру.

Копии документов были помещены в упаковочные короба и посылкой направлены по указанному истцом почтовому адресу, что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями от 26.04.2011 N 47071, 47072. Стоимость отправки корреспонденции составила 1466 руб. 80 коп.

Одновременно 26.04.2011 ОАО "Астраханский ЦУМ" выставило Шайхутдиновой З.А. счет на оплату понесенных Обществом затрат по изготовлению 6747 листов копий документов в размере 40 751 руб. из расчета 6 руб. 04 коп. за изготовление одного листа копии в соответствии с утвержденной решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) сметы затрат на изготовлении одного листа копий документов Общества, предоставляемых по требованию акционеров.

Письмом от 30.04.2011 N 429-07 ответчику было предложено в десятидневный срок внести о плату расходов на изготовление копий и на отправку корреспонденции.

Неисполнение истцом требования общества по оплате послужило основанием обращения последнего в арбитражный суд с настоящим требованием.

В силу положений статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Удовлетворяя требование истца в части взыскания с ответчика платы за изготовление копий запрошенных документов в размере 40 751 руб. 88 коп., арбитражный суд первой инстанции исходил из количества изготовленных ответчиком копий листов испрошенных истцом документов и утвержденной решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) сметы затрат на изготовлении одного листа копий документов Общества, положенной истцом в основание расчета платы за изготовление копий запрошенных ответчиком документов, в соответствии с которой размер затрат на изготовление одного листа копии составляет 6 руб. 04 коп.

При повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с истца в пользу ответчика платы за изготовление копий запрошенных документов в размере 40 751 руб. 88 коп., оценив представленные в материалы доказательства (утвержденную решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) смету затрат на изготовлении одного листа копии документов общества), апелляционной суд пришел к выводу об обоснованности затрат общества на изготовление копий документов в размере 1 руб. 35 коп. за один лист.

При этом арбитражный суд исходил из того, что суд первой инстанции, исследовав положенную истцом в основание расчета утвержденную решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) смету затрат на изготовлении одного листа копии документов общества, не дал оценки ее содержанию.

В соответствии с представленными в материалы дела документами, в смету затрат на изготовление одного листа копии документов включены следующие затраты: на приобретение бумаги - 35 коп., расходы по использованию копировального аппарата, в том числе: на приобретение картриджа (порошка) - 95 коп., на приобретение запчастей - 4 руб. 73 коп., на использование электроэнергии - 1 коп.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, затраты на приобретение запчастей в размере 4 руб. 73 коп., в отличие от иных статей расходов включенных в смету затрат на изготовление одного листа копии документов, были рассчитаны применительно к одному часу работы копировальной техники, а не в расчете на один лист изготавливаемой копии.

В этой связи, исходя из пояснений представителя истца, признанных судом первой инстанции достоверными, и пояснения представителя истца, данными суду апелляционной инстанции, о том, что изготовление копий испрошенных ответчиком документов осуществлялось в течение полных семи рабочих дней, восемь рабочих часов каждый, (15, 18, 19, 20, 21, 22 и 25 апреля 2011), арбитражный суд апелляционной инстанции на основании произведенного в постановлении расчета пришел к обоснованному выводу о том, что размер затрат Общества на приобретение запчастей из расчета на один лист изготавливаемой копии составит 4 коп., и, как следствие, об обоснованности затрат общества на изготовление копий документов в размере 1 руб. 35 коп. за один лист.

Доказательств, подтверждающих, что затраты на изготовление копий документов превышают 1 руб. 35 коп. за один лист, Общество в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск общества в части взыскания с ответчика платы за изготовление копий запрошенных документов только в части 9108 руб. 45 коп.

Арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на положении части 2 статьи 69 АПК РФ о том, что обоснованность возмещения судебных расходов за изготовление документов и определение их размера, исходя из утвержденной решением Совета директоров (протокол от 16.12.2009 N 7) сметы затрат на изготовлении одного листа копий документов Общества, предоставляемых по требованию акционеров в размере 6 руб. 04 коп., установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А06-655/2010, подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Между тем, состав лиц, участвовавших в деле N А06-655/2010, отличен от состава лиц, участвующих в настоящем деле.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела, исследованных доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

При этом, суд округа считает необходимым отметить, что исследование дополнительных доказательств, которые не были ранее представлены, а, соответственно, не были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе исследовать и оценивать новые доказательства, которые не были предметом исследования суда при рассмотрении дела арбитражным судом первой и апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 не противоречит действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу N А06-3254/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова