Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2012 г. N Ф06-237/12 по делу N А12-3279/2011

г. Казань

24 февраля 2012 г.

Дело N А12-3279/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление Производственно-Технологической Комплектации", г. Волжский Волгоградской области (ИНН 3435108492, ОГРН 1113435007795)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2011 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Жаткина С.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-3279/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управление Производственно-Технологической Комплектации" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Волгоградгидрострой" требования в размере 2 852 882 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Волгоградгидрострой", г. Волгоград (ИНН 3415009013, ОГРН 1023405172780).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2011 в отношении закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Волгоградгидрострой" (далее - ЗАО "ХК "Волгоградгидрострой", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Березин О.Г.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Управление Производственно-Технологической Комплектации" (далее - ООО "УПТК", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Холдинговая компания "Волгоградгидрострой" в порядке статьи 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования в размере 2 852 882 руб. в составе основного долга.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2011 заявленные требования удовлетворены частично. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов требование ЗАО "УПТК" в сумме 2 689 990,50 руб. основного долга, во включении требований в остальной части отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа во включении требования в размере 157691,72 руб., ООО "УПТК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт и включить в реестр требование в заявленном размере.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При заявлении требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 2 852 882 руб. кредитор в качестве оснований ссылался на следующие обстоятельства:

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2010 по делу N А12-18502/2010 с должника в пользу индивидуального предпринимателя Пересыпкиной Ольги Владимировны взыскано 1 420 000 руб. задолженности по арендной плате, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2011, которым произведена процессуальная замена взыскателя - индивидуального предпринимателя Пересыпкиной О.В. на ООО "УПТК" на основании договора уступки от 15.06.2011 N 1/06-11;

- решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 20.08.2010 по делу N 2-3132/2010 с должника в пользу Пересыпкиной О.В. взыскано 200 000 руб. задолженности арендной платы и 5200 руб. расходов по оплате государственной пошлины, определением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 04.07.2011 произведена процессуальная замена взыскателя Пересыпкиной О.В. на ООО "УПТК" на основании договора от 15.06.2011 N2/06-11;

- 14.05.2009 общество с ограниченной ответственностью "Бетонно-растворный завод и К" (далее - ООО "Бетонно-растворный завод и К") приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Транс Бетон" (далее - ООО "Транс Бетон") право требования к должнику на сумму 907 691,72 руб., согласно пункту 1.3 договора право требование возникло на основании акта сверки на 30.06.2009, 14.06.2011 ООО "Бетонно-растворный завод и К" уступило указанное право требование в сумме 157 691,72 руб. ООО "УПТК";

- ООО "Бетонно-растворный завод и К" поставило должнику товар по товарной накладной от 31.07.2009 N Пр000165 на сумму 426 143,50 руб. и по товарной накладной от 31.07.2009 N Пр000166 на сумму 643 847 руб., всего на сумму 1 069 990,50 руб., 14.06.2011 ООО "Бетонно-растворный завод и К" на основании договора N 2/06-11 уступило ООО "УПТК" право требования к ЗАО "ХК "Волгоградгидрострой" в сумме 1 069 990,50 руб. оплаты по указанным товарным накладным.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования и включил в реестр требований кредиторов требование кредитора в размере 2 689 990,50 руб. основного долга.

Требование кредитора в остальной части, составляющей 157 691,72 руб., основанное на договоре цессии от 14.05.2009, заключенного между ООО "Транс Бетон" (цедент) и ООО "Бетонно-растворный Завод и К" (цессионарий), и договоре от 14.06.2011, которым ООО "Бетонно-растворный завод и К" уступило указанное право требование в сумме 157 691,72 руб. ООО "УПТК", отклонено судом первой инстанции в связи со следующим.

Из договора цессии от 14.05.2009 следует, что указанный размер требования должника перед цедентом возник на основании акта сверки на 30.06.2009.

Между тем из акта сверки обязательства сторон не возникают, первичные документы в подтверждение факта возникновения обязательств между ООО "Транс Бетон" и ЗАО "ХК "Волгоградгидрострой" отсутствуют.

Акт сверки может являться доказательством отгрузки (передачи) товара, но только в совокупности с другими документами. Акт не создает прав и обязанностей у лиц, которые в них названы, и сам по себе не является бесспорным доказательством отсутствия или наличия у ответчика долга, не может привести к возникновению обязательства. В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности не возникают из актов сверки.

На основании статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Акт сверки от 30.06.2009 обезличен и не содержит указаний на правовые основания возникновения задолженности, на первичные бухгалтерские документы

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенный между ООО "Бетонно-растворный завод и К" и ООО "Транс Бетон" является незаключенным, поскольку не позволяет определить уступаемое обязательство.

Ввиду признания незаключенным указанного договора, договор уступки права требования от 14.06.2011 между ООО "Бетонно-растворный завод и К" и ООО "УПТК" также является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции счел позицию суда первой инстанции в обжалуемой части обоснованной и правомерной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьей 71 названного Закона требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов. В соответствии с нормами статьи 40 Закона о банкротстве к документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности.

По пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статья 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

По статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из данных правовых норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Учитывая вышеизложенное, принятые по делу судебные акты следует признать основанными на надлежащем исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кредитора, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу N А12-3279/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Ф.Г. Аглиуллина