Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2012 г. N Ф06-153/12 по делу N А49-3219/2010

г. Казань

28 февраля 2012 г.

Дело N А49-3219/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Юсупова К.Т., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видео-конференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс" - Чулкова В.Н.,

общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский" - Вартановой А.В., доверенность от 10.01.2012,

Акционерного коммерческого банка "Российский Капитал" (открытое акционерное общество) - Фролова Д.Г., доверенность от 19.08.2011 N 353,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс" Чулкова В.Н.

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.09.2011 (судья Никишова Т.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-3219/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс" Чулкова В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский" о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский" (ИНН 5823008734, ОГРН 1065837018653),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс") Чулков В.Н. обратился в Арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ресурс" с заявлением о признании договора от 06.08.2008 N ПК. 71079/08, заключенного между ООО "Ресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский" (далее - ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский"), притворной сделкой по основаниям статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании договора от 06.08.2008 N ПК. 71079/08 договором займа.

Определением арбитражного суда от 02.08.2011 заявление конкурсного управляющего Чулкова В.Н. принято к рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Ресурс" N А49-7519/2010.

Определением суда от 22.08.2011 заявление конкурсного управляющего ООО "Ресурс" Чулкова В.Н. передано для рассмотрения в рамках ранее возбужденного дела N А49-3219/2010 о признании ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" несостоятельным (банкротом) в соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ресурс" к ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" о признании сделки (договора от 06.08.2008 N ПК. 71079/08) недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Ресурс", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного требования.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судебных инстанций о доказанности факта выдачи ответчиком простого векселя, что, по его мнению, повлекло принятие неправильных решений об отсутствии притворности сделки купли-продажи векселя, прикрывающей договор займа.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области конкурсного управляющего Чулкова В.Н., представителей ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский", Акционерного коммерческого банка "Российский Капитал" (открытое акционерное общество), судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2010 по делу N А49-3219/2010 к производству Арбитражного суда Пензенской области принято заявление кредитора открытого акционерного общества "ГБ "Тарханы" о признании ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2010 в отношении ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" введена процедура банкротства наблюдение.

Решением от 03.03.2011 ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Селищев А.Ю.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2010 по делу N А49-7519/2010 к производству Арбитражного суда Пензенской области принято заявление кредитора открытого акционерного общества "ГБ "Тарханы" о признании ООО "Ресурс" несостоятельным (банкротом). Решением арбитражного суда от 15.12.2010 ООО "Ресурс" признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Чулков В.Н.

06.08.2008 ООО "Ресурс" и ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" заключили договор N ПК. 71079/08, в соответствии с которым ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" обязался передать в собственность ООО "Ресурс" простой вексель ООО "Тепличный комплекс "Мокшанский" N Б 0040195 номинальной стоимостью 1 870 000 руб., а последний - перечислить денежные средства на вышеуказанную сумму в течение 3 банковских дней. Денежные средства перечислены ООО "Ресурс" в полном объеме по платежному поручению от 06.08.2008 N 146.

Конкурсный управляющий ООО "Ресурс" Чулков В.Н. в порядке статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 06.08.2008 N ПК. 71079/08 притворной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании договора от 06.08.2008 N ПК. 71079/08 договором займа. В обоснование заявленных требований, заявитель указал на то, что договор от 06.08.2008N ПК. 71079/08, по своей сущности прикрывает заемные отношения между должником и получателем денежных средств. Конкурсный управляющий при этом сослался на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.11.2009 N 9995/09 по аналогичному делу, в котором отмечено, что реализация собственных векселей не признается реализацией ценных бумаг, поскольку путем выпуска и реализации собственных векселей общество фактически привлекает заемные средства.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Сторона, заявившая о притворности сделки, обязана доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что во исполнение оспариваемого договора от 06.08.2008 сторонами был составлен акт приема-передачи векселя, ООО "Ресурс" была произведена оплата за него. В последующем заявитель предпринял меры к розыску ценной бумаги и восстановлению прав на нее в судебном порядке.

На основании этого суды сделали выводы о том, что в соответствии с оспариваемым договором вексель был передан ответчиком заявителю, однако был последним утрачен. Воля сторон договора была направлена на возникновение обязательств по векселю, поскольку реализация ценных бумаг путем выпуска и реализации собственных векселей направлена на привлечение заемных средств.

Согласно пункту 1 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации для передачи прав другому лицу, удостоверенных ценной бумагой, на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу. Все имущественные права в совокупности и обязанности по исполнению возникают с передачей ценной бумаги.

Оформление отношений путем заключения договора купли-продажи ценной бумаги не изменяют существа обязательства по передаче прав по ценной бумаге и ее исполнения. Отношения сторон по передаче векселя подтверждены актом приема-передачи ценной бумаги и возмещением полной ее стоимости. Все реквизиты ценной бумаги указываются в самом векселе, а не в договоре.

На основании установленных обстоятельств дела и руководствуясь приведенными нормами права, исходя из отсутствия доказательств направленности воли сторон на возникновение иных правоотношений, чем те, которые были определены оспариваемым договором, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ООО "Ресурс" на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требования.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.09.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу N А57-8184/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

К.Т. Юсупов А.А. Минеева