Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2012 г. N Ф06-700/12 по делу N А12-12734/2011

г. Казань

11 марта 2012 г.

Дело N А12-12734/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Коноплевой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дон-Агро", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2011 (судья Даншина Н.В.)

по делу N А12-12734/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дон-Агро", г. Волгоград (ИНН 3445117270, ОГРН 1113460003315) к обществу с ограниченной ответственностью "Привольный-Агро", п. Привольный (ИНН 3426011455, ОГРН 1063458019723), открытому акционерному обществу "Племенной завод "Привольный", п. Привольный (ИНН 3426010275, ОГРН 1033401126208), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ПАРУС", г. Волгоград, о признании недействительным договора хранения.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дон-Агро" (далее - ООО "Дон-Агро", общество) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Привольный-Агро" (далее - ООО "Привольный-Агро"), открытому акционерному обществу "Племенной завод "Привольный" (далее - ОАО "Племенной завод "Привольный", завод) о признании недействительным договора хранения от 20.04.2011, заключенного между заводом и ООО "Привольный-Агро".

Исковые требования основаны на положениях статьи 16, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены следующими обстоятельствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2010 по делу N А12-4209/2008 ОАО "Племенной завод "Привольный" признан несостоятельным и открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий заключил с ООО "Привольный-Агро" (хранитель) договор хранения от 20.04.2011. По условиям договора хранения ООО "Привольный-Агро" передано на хранение имущество, однако при совершение такой сделки отсутствовали намерения по ее исполнению, действия сторон были направлены на создание последствий, прикрываемых сделкой (договора безвозмездного пользования), однако в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка ничтожна.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПАРУС" (далее - ООО "ПАРУС").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2011 в иске отказано.

Судебная инстанция, разрешая спор, исходила из того, что общество не представило доказательств, подтверждающих наличие оснований считать договор хранения притворной сделкой, поскольку целью договора являлась передача имущества на хранение с правом пользоваться переданной вещью (статья 892 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность хранителя осуществлять текущий и капитальный ремонт объектов также не противоречит действующему законодательству и не может свидетельствовать о прикрываемом договоре безвозмездного пользования имуществом.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 в удовлетворении ходатайства ООО "Дон-Агро" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба возвращена.

В кассационной жалобе ООО "Дон-Агро", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, решение суда первой инстанции предлагается отменить как принятое с нарушением норм действующего законодательства, иск удовлетворить.

Заявитель считает, что судами неполно выяснены обстоятельства дела, свидетельствующие о заключении притворной сделки по хранению имущества, поскольку фактическая воля сторон была направлена на безвозмездное пользование ООО "Привольный-Агро" имуществом, принятым на хранение, конкурсный управляющий не имел цели в сохранности имущества должника, часть имущества уже находилась в аренде у ООО "ПАРУС". В нарушение Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прекращение хозяйственной деятельности допускается только на основании решения собрания кредиторов, которое не принималось.

В отзыве на жалобу завод возражает против отмены судебного решения, указывая, что в ходе внешнего управления незаконно были переданы в аренду ООО "ПАРУС" земельный участок, оборудование и сельскохозяйственная техника, без которых конкурсный управляющий завода не имел возможности осуществлять деятельность по растениеводству и выкармливанию скота, в целях избежания гибели которого и был заключен оспариваемый договор.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2010 по делу N А12-4209/2008 ОАО "Племенной завод "Привольный" признано несостоятельным и открыто конкурсное производство, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 решение суда отменено, срок внешнего управления в отношении должника продлен до 01.10.2011.

В период процедуры внешнего управления между заводом (должник) в лице внешнего управляющего (субарендодатель) и ООО "ПАРУС" (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка от 25.02.2011, договор аренды транспортных средств и сельскохозяйственной техники от 01.03.2011, договор аренды здания и заправочной колонки от 21.03.2011, договор аренды нежилых помещений от 21.03.2011.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2011, принятым в рамках дела о несостоятельности, постановление апелляционной инстанции от 30.12.2010 отменено, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2010 о признании ОАО "Племенной завод "Привольный" банкротом оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 по делу N А12-4209/2008 требования ООО "Привольный-Агро" включены в реестр требований кредиторов третьей очереди в сумме 9 773 658 руб. 14 коп.

Между ООО "Привольный-Агро" (хранитель) и ОАО "Племенной завод "Привольный" (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего заключен договор хранения от 20.04.2011, по условиям которого поклажедатель передает на хранение имущество в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1 к договору, в том числе имущество, которое являлось предметом договора субаренды земельного участка от 25.02.2011, договора аренды транспортных средств от 01.03.2011.

В пункте 3.3 указанного договора стороны предусмотрели, что в счет оплаты услуг хранитель вправе пользоваться имуществом.

Фактическая передача имущества на хранение подтверждается актом от 20.04.2011, подписанным сторонами.

Соглашением от 01.07.2011 стороны внесли изменения в договор хранения, согласно которым приплод переданного на хранение скота является собственностью поклажедателя.

В соответствии с дополнительным соглашением от 04.08.2011, подписанным сторонами, договор хранения от 20.04.2011 расторгнут.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2011, принятое в рамках дела о несостоятельности, в части отказа в удовлетворении жалобы конкурсного кредитора (общества с ограниченной ответственностью "СельхозМеталлоСтрой") на действия конкурсного управляющего завода по заключению договора хранения от 20.04.2011 с ООО "Привольный-Агро".

Судебные инстанции по указанному делу констатировали, что договор хранения не может рассматриваться в качестве сделки с заинтересованностью и, следовательно, для ее заключения не требовалось собрания кредиторов (пункт 3 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), кроме этого, сделан вывод о том, что заключением указанного договора конкурсный управляющий обеспечил сохранность имущества, о чем свидетельствуют акты инвентаризации, при этом хранитель располагает необходимыми средствами для обеспечения содержания имущества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011, принятым в рамках дела о несостоятельности, изменено определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2011, принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договора субаренды земельного участка от 25.02.2011, договора аренды транспортных средств от 25.02.2011, заключенных между должником и ООО "ПАРУС".

Судами при рассмотрении вопроса законности сделок установлено, что у ООО "ПАРУС" имущество, передаваемое по оспариваемым договорам, отсутствует, не предъявлены и доказательства, свидетельствующие о том, что в период действия договора хранения от 20.04.2011 спорное имущество находилось в фактическом владении арендатора (ООО "ПАРУС").

ООО "Дон-Агро" считая, что договор хранения является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебном решении выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей арбитражно-процессуальной практике.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе о банкротстве.

Таким образом, поскольку ООО "Дон-Агро", являющееся конкурсным кредитором, оспаривает договор хранения на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная инстанция правомерно разрешила спор.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из анализа указанной нормы следует, что поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан, в том числе принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

При оценке действий конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности было установлено, что при заключении договора хранения от 20.04.2011 он действовал в пределах предоставленных ему полномочий, сделка была заключена с целью обеспечения сохранности имущества должника в связи с чем не требовала согласия собрания кредиторов.

Следует отметить, что передача на хранение поголовья скота в спорный период была обусловлена невозможностью собственника имущества, признанного банкротом, обеспечить его содержание.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оценке судебных актов, принятых в деле о несостоятельности завода, и имеющихся в материалах дела доказательств судебная инстанция по настоящему делу установила, что действия сторон по договору хранения от 20.04.2011 были направлены именно на достижение результата, определяемого условиями обязательств по хранению, о чем свидетельствует совершение (исполнение) поклажедателем и хранителем условий договора.

Таким образом, исковые требования ООО "Дон-Агро" о признании договора хранения притворной сделкой удовлетворению не подлежали.

Правила статьи 892 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Из условий пункта 2.1.6 заключенного договора хранения от 20.04.2011 также следует, что хранитель без согласия поклажедателя не вправе предоставлять возможность пользования имуществом третьим лицам, впоследствии дополнительным соглашением от 01.07.2011 в указанный договор внесены изменения, согласно которым право хранителя пользоваться имуществом поклажедателя является платой за услуги по хранению, при этом приплод переданного на хранение скота является собственностью поклажедателя.

При таких обстоятельствах доводы, изложенные в жалобе, не основаны на правильном анализе условий договора, его цели и оценке действий арбитражного управляющего соответствующих законодательству о несостоятельности.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 886, 892 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что при заключении договора хранения действия сторон были направлены на достижение последствий, определенных предметом договора, отказал в иске.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2011 по делу N А12-12734/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина М.В. Коноплева