Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2012 г. N Ф06-464/12 по делу N А57-12020/2010

г. Казань

15 марта 2012 г.

Дело N А57-12020/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2011 (судья Николаева Л.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 (председательствующий судья Комнатная Ю.А., судьи Кузьмичев С.А., Луговской Н.В.)

по делу N А57-12020/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз", г. Саратов (ИНН 6404004932, ОГРН 1086444000169) к закрытому акционерному обществу "Кудашевский конезавод", с. Старые Бурасы Саратовской области (ИНН 6404007771, ОГРН 1026400551627) о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" о признании недействительными договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" (далее - ООО "Агротехсоюз", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кудашевский конезавод" (далее - ЗАО "Кудашевский конезавод", конезавод) о взыскании 12 929 636 руб. арендной платы, 7 733 911 руб. 50 коп. неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании заключенных между сторонами договоров аренды конезаводу были предоставлены сельскохозяйственное оборудование и техника, о чем свидетельствуют акты приема-передачи, однако в установленные сторонами сроки арендные платежи не вносились.

В порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ЗАО "Кудашевский конезавод" предъявило встречный иск о признании недействительными договоров аренды от 17.06.2008 N 8/17.06.08, от 26.07.2008 N 15/26.07.08 и от 12.09.2008 N 20/12.09.08.

Встречные требования основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены тем, что в нарушение условий договоров общество не исполнило обязательств по предоставлению технических паспортов на технику, в результате чего конезавод был лишен возможности ее использования.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2011 первоначальный иск удовлетворен частично, с ЗАО "Кудашевский конезавод" взыскано 6 496 665 руб. арендной платы, 972 738 руб. неустойки, в остальной части иска отказано. Встречный иск удовлетворен, договоры аренды от 17.06.2008 N 8/17.06.08, от 26.07.2008 N 15/26.07.08 и от 12.09.2008 N 20/12.09.08, заключенные между обществом и конезаводом, признаны недействительными.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 решение суда в части удовлетворения встречного иска отменено, в иске ЗАО "Кудашевский конезавод" о признании договоров аренды недействительными отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания арендной платы и неустойки, установили, что между сторонами заключено несколько самостоятельных договоров аренды, по условиям которых во временное пользование и владение конезаводу предоставлялась сельскохозяйственная техника и оборудование, однако в установленные сроки и размере арендная плата ответчиком не вносилась, размер долга подтвержден актами сверок и не опровергнут арендатором, за нарушение срока исполнения обязательств по условиям договора арендатор также обязан выплатить неустойку, размер которой уменьшен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду явной несоразмерности ответственности последствиям нарушения денежного обязательства.

Вместе с тем судами отказано во взыскании арендной платы и неустойки по договорам аренды от 17.06.2008 N 8/17.06.08, от 26.07.2008 N 15/26.07.08 и от 12.09.2008 N 20/12.09.08, по условиям которых общество передавало в аренду технические средства, установив, что поскольку технические паспорта на них не передавались, арендатор не мог использовать указанное имущество по назначению.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска, указал, что неисполнение обязательств по передаче технических паспортов на технику не может служить основанием для признания договоров аренды недействительными.

В кассационной жалобе ООО "Агротехсоюз", поданной в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты в части отказа во взыскании 6 432 970 руб. 35 коп. арендной платы, 3 842 955 руб. неустойки предлагается отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель полагает, что суды двух инстанций ошибочно установили, что техника по спорным договорам аренды передавалась без технических паспортов, кроме этого, факт эксплуатации подтвержден тем, что оборудование, которое также передано конезаводу по другим договорам аренды не могло быть использовано без зерноуборочных комбайнов и тракторной техники, в актах сверки арендатор признавал задолженность, в том числе за использование указанного имущества.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты в части отказа во взыскании 6 432 970 руб. 35 коп. арендной платы, 3 842 955 руб. неустойки подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Агротехсоюз" (арендодатель) и ЗАО "Кудашевский конезавод" (арендатор) заключены договоры аренды сельскохозяйственного оборудования от 30.04.2008 N 3/30.04.08 (в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2008), от 31.05.2008 N 4/31.05.08 (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2008), от 31.05.2008 N 5/31.05.08, от 04.06.2008N 6/04.06.08, от 11.06.2008 N 7/11.06.08, от 30.06.2008 N 9/30.06.08 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2008), от 15.08.2008 N 16/15.08.08 (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2008), от 31.08.2008 N 19/31.08.08 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2008), по условиям которых во временное пользование и владение арендатору предоставляется сельскохозяйственное оборудование, наименование, модели и количество которого указано сторонами в приложениях N 1 к поименованным договорам (далее - договоры аренды оборудования).

Пунктом 4.2 указанных договоров аренды стороны предусмотрели, что арендная плата уплачивается ежемесячно, не позднее 10 числа следующего за отчетным месяцем.

В протоколах согласования договорной цены, которые являются приложением N 2 к перечисленным договорам аренды, определен размер ежемесячной арендной платы.

Фактическая передача оборудования в пользование подтверждается актами от 30.04.2008, от 31.05.2008, от 04.04.2008, от 11.06.2008, от 30.06.2008, от 15.08.2008, от 31.08.2008 и не оспаривается сторонами.

Из содержания указанных актов следует, что техника до предоставления в пользование не эксплуатировалась, о чем также свидетельствует и дата ее изготовления (2008 год).

Арендная плата за весь период пользования имуществом арендатором не вносилась.

По каждому договору аренды сторонами составлены акты сверок, согласно которым по состоянию на 01.11.2009 арендатор имеет задолженность по договору аренды от 30.04.2008 N 3/30.04.08 в сумме 3 804 000 руб., по договору аренды от 31.05.2008 N 4/31.05.08 - 600 000 руб., по договору аренды от 31.05.2008 N 5/31.05.08 - 168 000 руб., по договору аренды от 06.06.2008 N 6/04.06.08 - 600 000 руб., по договору аренды от 11.06.2008 N 7/11ю06ю08 - 610 666 руб. 67 коп., по договору аренды от 30.06.2008 N 9/30.06.08 - 30 000 руб., по договору аренды от 31.08.2008 N 19/31.08.08. - 384 000 руб.

Вместе с тем между теми же сторонами заключены договор аренды от 26.07.2008 N 15/26.07.08, согласно которому во временное пользование и владение арендатору (конезаводу) предоставлялись 2 единицы комбайнов (без регистрации) С 3200099 и С 3200100, передача указанной техники подтверждена актом от 26.07.2008; договор аренды от 17.06.2008 N 8/17.06.08, на основании которого по акту приема-передачи от 17.06.2008 арендатор принял 5 единиц тракторов "Белорус-1222-2" и трактор Bvhler Versalite, имеющих дату выпуска 2008 год; и договор аренды от 12.09.2008 N 20/12.09.08, в рамках которого общество предоставило во временное пользование и владение комбайн силосоуборочный Jaguar 840 (1999 года выпуска), о чем свидетельствует акт приема передачи от 12.09.2008 (далее - договоры аренды техники).

Впоследствии между сторонами подписано дополнительное соглашение от 17.06.2010, которым стороны изменили порядок расчетов по всем заключенным договорам аренды.

В пункте 3 названного соглашения стороны установили, что общая задолженность конезавода составила 12 929 636 руб., что подтверждается актами сверок.

По условиям пункта 4 соглашения сумма неустойки составила 7 733 911 руб. 50 коп.

Оплата кредиторской задолженности по арендной плате и пени производится арендатором в течение 30 дней с момента подписания дополнительного соглашения от 17.06.2010.

Данные о размере задолженности, отраженные в дополнительном соглашении от 17.06.2010, основаны на консолидированном акте сверки от 17.06.2010, подписанном руководителями обществ без возражений.

Неисполнение обязательств по внесению арендной платы и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы относительно обязанности арендатора своевременно вносить арендную плату соответствуют материалам дела, действующему законодательству и судебно-арбитражной практике.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату)

В нарушение условий договоров аренды оборудования арендодатель, пользуясь имуществом, арендные платежи не вносил.

Размер задолженности признан конезаводом и подтвержден актами сверок по каждому договору аренды оборудования, соглашением сторон от 17.06.2010, а также консолидированным актам по состоянию на 17.06.20.10.

Таким образом, судебные инстанции правомерно взыскали 6 496 665 руб. 55 коп. арендной платы, а также неустойку в размере 972 738 руб. по договорам аренды оборудования.

Судебные акты в указанной части сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 2 указанной нормы предусматривает, что имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" отражено, что если арендодатель передал арендатору имущество без документов, отсутствие которых исключает эксплуатацию объекта аренды, арендная плата не подлежит взысканию.

Таким образом, при оценке правомерности требований общества в части взыскания арендных платежей по договорам аренды техники от 17.06.2008 N 8/17.06.08, от 26.07.2008 N 15/26.07.08 и от 12.09.2008 N 20/12.09.08, в рамках которых конезаводу в фактическое пользование предоставлялись транспортная техника и зерноуборочные комбайны, судам необходимо было прежде всего установить фактическое использование указанного имущества арендатором, а также возможность ее эксплуатации без регистрационных документов (технических паспортов).

Исходя из принципа образования арендной платы периодические платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения арендатором предметом аренды и пользования этим имуществом.

Следовательно, возмещение арендодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения и пользования имуществом, связано арендными правоотношениями.

Данная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 и от 12.07.2011 N 17389/10.

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что общество по указанным договорам аренды предоставило во временное пользование и владение конезаводу зерноуборочные и силосоуборочные комбайны, трактора, о чем свидетельствуют акты приема-передачи и не оспаривается ответчиком.

В актах приема-передачи указанной техники отражено, что техника, имеющая дату выпуска 2008 год, ранее не эксплуатировалась, договоры аренды были заключены в период с 17.06.2008 по 12.09.2008, следовательно, в пользование арендатора предоставлялось имущество, не имеющее амортизацию.

Впоследствии при подписании актов сверок по каждому из указанных договоров аренды техники, дополнительного соглашения от 17.06.2010 и консолидированного акта сверки от 17.06.2010 конезавод (арендатор) признавал задолженность по арендной плате за фактическое использование как оборудования, так и сельскохозяйственной техники (трактора, комбайны).

Судами двух инстанций также оставлены без какой-либо правовой оценки и доводы общества (арендодателя), что при обследовании спорной техники, которая передавалась в аренду конезаводу, был установлен факт ее значительного износа, о чем свидетельствует акт осмотра имущества от 09.09.2010.

Из содержания указанного акта следует, что осмотр произведен с выездом на место передачи техники на территории ЗАО "Кудашевский конезавод" состояние имущества соответствует уровню нормального износа, по каждому из виду техники указано количество отработанных моточасов в соответствии с приборами учета.

Не учтены судами и ссылки арендодателя о том, что полученное оборудование не могло использоваться без эксплуатации техники, которая передавалась ответчику для выполнения сельскохозяйственных работ.

Суд апелляционной инстанции сделал правильные выводы о том, что с учетом требований статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненадлежащее исполнение обязательств арендодателем по передаче технических паспортов не может свидетельствовать о несоответствии условий договора императивным требованиям закона, соответственно арбитражный суд первой инстанции ошибочно признал договоры аренды техники недействительными.

При таких обстоятельствах судам необходимо было исследовать, насколько непередача паспорта транспортного средства может подтверждать, что транспортное средство фактически не эксплуатировалось (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.05.2010 N 3440/10).

Поскольку в отношении спорных договоров аренды техники судами не проверялся период аренды, а также правильность исчисления размера задолженности и неустойки, дело в указанной части подлежит отмене.

При новом рассмотрении судам необходимо исследовать вопросы относительно фактического использования техники арендатором по договорам аренды от 17.06.2008 N 8/17.06.08, от 26.07.2008 N 15/26.07.08 и от 12.09.2008 N 20/12.09.08, а также исследовать размер задолженности и период пользования.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А57-12020/2010 в части отказа во взыскании 6 432 970 руб. 35 коп. арендной платы, 3 842 955 руб. неустойки отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин