Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф06-1785/12 по делу N А12-9509/2011

г. Казань

10 апреля 2012 г.

Дело N А12-9509/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Макарова Сергея Владимировича, г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-9509/2011

по исковому заявлению Макарова Сергея Владимировича, г. Волгоград, к негосударственному пенсионному фонду "Волгоград АСКО-ФОНД", г. Волгоград, Ремизовой Людмиле Николаевне, г. Волгоград, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Макаров Сергей Владимирович (далее - истец, Макаров С.В.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Негосударственному пенсионному фонду "Волгоград АСКО-ФОНД" (далее - ответчик, НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД", Фонд), Ремизовой Людмиле Николаевне (далее - ответчик, Ремизова Л.Н.) о признании недействительным договора от 26.05.2008 о продаже встроенного нежилого помещения площадью 110,9 кв.м., расположенного по адресу; Россия, Волгоградская область, г. Волгоград, Красноармейский район, ул. им. Тельмана, дом N 19, заключенного между НПФ "Волгоград АСКО-фонд" и Ремизовой Л.Н. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2011 исковые требования были удовлетворены в полном объеме, признан недействительным договор от 26.05.2008 о продаже встроенного нежилого помещения площадью 110,9 кв.м., расположенного по адресу; Россия, Волгоградская область, г. Волгоград, Красноармейский район, ул. им. Тельмана, дом N 19, заключенный между НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД" и Ремизовой Л.Н., 24.07.1954 года рождения и применены последствия недействительности сделки - Ремизова Л.Н. обязывалась возвратить НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД" встроенное нежилое помещение площадью 110,9 кв.м., расположенное по адресу; Россия, Волгоградская область, г. Волгоград, Красноармейский район, ул. им. Тельмана, дом N 19, с НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД" в пользу Ремизовой Л.Н. взыскано 2 463 868 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2011 отменено, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным постановлением апелляционной инстанции, Макаров С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спор связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подведомственен арбитражному суду.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Макаров С.В. является одним из учредителей НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и входит в состав Совета Фонда.

Фонд является особой организационно-правовой формой некоммерческой организации социального обеспечения, исключительными видами деятельности которой являются: деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников Фонда в соответствии с договорами негосударственного пенсионного обеспечения; деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию.

В соответствии с пунктом 8.1 устава, определены органы управления Фонда, которые состоят из Совета Фонда и исполнительной дирекции Фонда.

В соответствии с пунктом 8.2 устава, высшим органом управления Фонда является Совет Фонда. В состав Совета Фонда входят представители учредителей и учредители, а также исполнительный директор Фонда.

По договору инвестиционного строительства N 21 (долевое участие в строительстве) от 25.02.2005 г.. Фонд из средств пенсионного резерва в размере 2 400 000 рублей, приобрел недвижимое имущество площадью 110,9 кв.м., расположенное по адресу: 400026 г. Волгоград, ул. им. Тельмана, дом 19, которое в соответствии с пунктом 5.1 устава, является собственным имуществом Фонда.

Договор о продаже принадлежащего Фонду вышеуказанного недвижимого имущества был заключен 26.05.2008 по цене 2 463 868 рублей главному бухгалтеру Фонда - Ремизовой Л.Н.

Со стороны Фонда спорный договор был подписан на тот момент исполнительным директором Фонда - Черкасовым Сергеем Егоровичем, который, как указано в договоре, действовал на основании устава.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оснований для признания спорного договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу, правомерно указал следующее.

В силу статьи 11 ГК РФ защита субъективных прав и охраняемых законом интересов граждан и организаций осуществляется судом, арбитражным судом или третейским судом в соответствии с подведомственностью дел.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статус юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Частью 1 статьи 33 АПК РФ предусмотрены виды специальной подведомственности дел арбитражным судам, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Однако субъектный состав юридических лиц, указанных в абзаце первом статьи 225.1 АПК РФ, относит к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом, не все споры, связанные с созданием, участием и управлением, участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, а только споры, связанные с созданием, участием и управлением, участием в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иных некоммерческих организациях, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Дела с участием некоммерческих организаций, не имеющих согласно части 1 статьи 50 ГК РФ извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, не могут рассматриваться в качестве корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам в силу пункта 1 статьи 27 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 118 ГК РФ, пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Согласно пункту 1.5. устава, НПФ "Волгоград АСКО-ФОНД" не имеет целью своей деятельности получение прибыли, либо создания для своих членов благоприятных условий для осуществления предпринимательской деятельности.

Истец Макаров С.В. и ответчик Ремизова Л.Н. не являются индивидуальными предпринимателями.

Установив, что участники фонда являются физическими лицами, а не индивидуальными предпринимателями, а Фонд не относится к организациям, перечисленным в статье 225.1 АПК РФ, и споры с их участием не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу.

Поскольку Фонд не является объединением коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, не имеет цели извлечения прибыли либо создания для своих членов благоприятных условий для осуществления предпринимательской деятельности, настоящий спор не может быть отнесен к корпоративным спорам, подведомственным арбитражному суду.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А12-9509/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева