Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2012 г. N Ф06-2082/12 по делу N А55-9011/2011

г. Казань

13 апреля 2012 г.

Дело N А55-9011/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Гарканова К.И. (доверенность от 03.04.2012), Чалых В.Н. (доверенность от 11.03.2012)

ответчика - Прошина А.А. (доверенность от 01.01.2012 N 94)

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2011 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи: Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу N А55-9011/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Мелон" к обществу с ограниченной ответственностью "СМУН ГРУПП", г. Самара (ИНН 6315599029, ОГРН 1066315061405), "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)", г. Самара (ИНН 6311013853, ОГРН 1026300001860), о признании договора залога недействительным,

по встречному иску "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" к обществу с ограниченной ответственностью "СМУН ГРУПП", закрытому акционерному обществу "Мелон", при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ЭЛКОАРМАСЕРВИС", Наянова Венедикта Владимировича, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Мелон" (далее - истец, ЗАО "Мелон") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СМУН ГРУПП" (далее - ООО "СМУН ГРУПП") и "Коммерческому Волжскому социальному банку" (общество с ограниченной ответственностью)" (далее - ООО "ВСБ", "ВСБ (ООО)", банк) о признании недействительным договора залога от 07.04.2010 N 123/11/10/31.

Определением от 06.09.2011 принято встречное исковое заявление ООО "ВСБ" об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 07.04.2010 N 123/11/10/31 оборудование.

Решением от 19.10.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011, первоначальный иск удовлетворен - признан недействительным ничтожным договор залога от 07.04.2010 N 123/11/10/31, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "ВСБ", обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в нарушение статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции отказали в удовлетворении заявления о назначении почерковедческой экспертизы подписи директора ЗАО "Мелон" Архипова в договорах купли-продажи оборудования и дополнительных соглашениях к ним и не приняли никаких мер для проверки заявления о фальсификации дополнительных соглашений к договорам купли-продажи оборудования, без достаточных оснований судебные инстанции отклонили довод банка о полной оплате оборудования по договору купли-продажи от 01.06.2007 N 6/6.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.06.2007 ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" был заключен договор купли-продажи оборудования N 6/06 согласно приложения N 1 на сумму 4 500 000 руб. Оборудование по договору было передано ООО "СМУН ГРУПП" по акту приема-передачи от 01.06.2007 в полном объеме.

ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" 04.06.2007 заключен договор купли-продажи оборудования N 7/06 согласно приложения N 1 на сумму 5 020 000 руб. Оборудование по договору было передано ООО "СМУН ГРУПП" по акту приема-передачи от 04.06.2007 в полном объеме.

ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" 05.06.2007 заключен договор купли-продажи оборудования N 8/06 согласно приложения N 1 общей стоимостью 5 020 000 руб., а в соответствии с дополнительного соглашения от 15.05.2008 N 3 - 12 500 000 руб. Оборудование по договору было передано ООО "СМУН ГРУПП" в полном объеме по Актам приема-передачи 05.06.2007, 09.08.2007 и 02.07.2007.

Дополнительными соглашениями от 01.06.2007 N 6/06/1 к договору купли продажи оборудования от 01.06.2007 N 6/06, от 04.06.2007 N 7/06/1 к договору купли-продажи оборудования от 04.06.2007 N 7/06 и от 05.06.2007 N 8/06/1 к договору купли-продажи оборудования от 05.06.2007 N 8/06 согласовано, что право собственности на оборудование переходит к покупателю - ООО "СМУН ГРУПП" только после полной оплаты товара.

ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" 01.06.2008 было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи от 01.06.2007 N 6/06, в соответствии с которым стороны договора установили график оплаты в соответствии с которым расчет за оборудование производится поэтапно: с 01.06.2008 по 31.12.2008 - 1 500 000 руб., с 01.01.2009 по 30.06.2009 - 1 000 000 руб., с 01.07.2009 по 31.12.2009 - 1 000 000 руб., с 01.01.2010 по 30.06.2010 - 1 000 000 руб.

ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" 01.04.2008 заключено дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи от 04.06.2007 N 7/06, в соответствии с которым стороны договора установили график оплаты в соответствии с которым расчет за оборудование производится поэтапно: с 01.04.2008 по 31.08.2008 - 2 150 000 руб., с 01.09.2008 по 31.12.2008 - 2 510 000 руб.

ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" 15.05.2008 заключено дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи от 05.06.2007 N 8/06, в соответствии с которым стороны договора установили график оплаты в соответствии с которым расчет за оборудование производится поэтапно: с 05.06.2007 по 05.09.2007 - 4 500 000 руб., с 06.09.2007 по 01.08.2008 - 4 000 000 руб., с 01.08.2008 по 01.09.2009 - 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2011 по делу N А55-5100/2011, утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого вышеуказанные договоры купли-продажи расторгаются, ООО "СМУН ГРУПП" обязано возвратить ЗАО "Мелон" ранее полученное оборудование по данным договорам.

В подтверждение исполнения мирового соглашения в материалы дела представлен акт приема-передачи векселей от 16.05.2011 и платежное поручение от 27.07.2011 N 86 на сумму 1 226 440 руб. 68 коп. Факт возврата оборудования ЗАО "Мелон" подтвердил его представитель в судебном заседании.

Вместе с тем 07.04.2010 "ВСБ (ООО)" и ООО "СМУН ГРУПП" заключен договор залога N 123/11/10/31 в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ЭЛКОАРМАСЕРВИС" по кредитному договору.

Согласно пункту 2.1 договора залога ООО "СМУН ГРУПП" заложило оборудование, переданное ему ЗАО "Мелон" в соответствии с договорами купли-продажи от 01.06.2007 N 6/06, от 04.06.2007 N 7/06, от 05.06.2007 N 8/06.

"ВСБ (ООО)" обжаловал определение об утверждении мирового соглашения в кассационном порядке.

Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2011 производство по кассационной жалобе "ВСБ (ООО)" прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что банк не является лицом, имеющим право обжалования судебного акта. Судебная коллегия установила, что указанное выше определение права и законные интересы банка не нарушает.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Мелон", и, отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "ВСБ", судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Дополнительными соглашениями от 01.06.2007 N 6/06/1 к договору купли продажи оборудования от 01.06.2007 N 6/06, от 04.06.2007 N 7/06/1 к договору купли-продажи оборудования от 04.06.2007 N 7/06 и от 05.06.2007 N 8/06/1 к договору купли-продажи оборудования от 05.06.2007 N 8/06 стороны предусмотрели, что право собственности на переданное оборудование переходит к покупателю (ООО "СМЦН ГРУПП") только после полной оплаты товара (100%).

Дополнительными соглашениями N 3, платежными поручениями и актами сверки взаимных расчетов между ЗАО "Мелон" и ООО "СМУН ГРУПП" по состоянию на 31.05.2010 подтверждена задолженность ООО "СМУН ГРУПП" перед ЗАО "Мелон" которая составила: по договору от 01.06.2007 N6/06 - 4 500 000 руб.; по договору от 04.06.2007 N 7/06 - 3020 руб.; по договору от 05.06.2007 N 8/06 - 8 000 000 руб.

Таким образом, судебными инстанциями установлено, что ООО "СМУН ГРУПП" на момент передачи оборудования в залог "ВСБ (ООО)" не являлось его собственником.

Согласно части 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 2 статьи 19 Закона Российской Федерации "О залоге" от 29.05.1992 N 2872-1 залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

При заключении договора залога от 07.04.2010 N 123/11/10/31 ООО "СМУН ГРУПП" не получал согласия от собственника - ЗАО "Мелон", а собственник не уполномочивал ООО "СМУН ГРУПП" на заключение спорного договора залога.

"ВСБ (ООО)" каких-либо доказательств принадлежности заложенного оборудования ООО "СМУН ГРУПП" не представил.

Доводы кассационной жалобы о полной оплате по договору купли-продажи от 01.06.2007 N 6/06 являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и отклонены, поскольку денежные средства, на которые указывает банк, были засчитаны сторонами в счет оплаты по договору от 05.06.2007 N 8/06.

При указанных обстоятельствах, требования ЗАО "Мелон" о признании договора залога от 07.04.2010 N 123/11/10/31 недействительным (ничтожным) удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами нарушены положения статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли документального подтверждения.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специального познания.

При рассмотрении и отклонении заявления о проведении почерковедческой экспертизы подписи директора ЗАО "Мелон" Архипова в договорах купли-продажи оборудования и дополнительных соглашениях к ним, суд апелляционной инстанции исходил из того, что самим Архиповым В.М. подтверждено в нотариально заверенном заявлении, что спорные подписи произведены им, стороны сделки подлинность этих подписей не оспаривают.

Результаты рассмотрения заявления банка о фальсификации дополнительных соглашений отражены не только в протоколах судебных заседаний, как того требует часть 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 64-65) но и в отдельном определении от 03.10.2011 (т. 3, л.д. 176-178).

Рассматривая и отклоняя доводы банка о фактическом исполнении сторонами договора купли-продажи оборудования от 01.07.2007 N 6/06 и состоявшемся переходе права собственности на оборудование к ООО "СМУН ГРУПП", судебные инстанции исходили из фактических обстоятельств дела о зачете данных платежей по договору от 05.06.2007 N 8/06, что подтверждается дополнительным соглашением от 01.06.2008 N 3 к договору от 01.06.2007 N 6/06 и актами сверки взаимных расчетов.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по делу N А55-9011/2011 оставить без изменения, кассационную жалоб - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин