Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 апреля 2012 г. N Ф06-2179/12 по делу N А65-19924/2010

г. Казань

19 апреля 2012 г.

Дело N А65-19924/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Дуслык" - Едемского В.В., доверенность от 10.04.2012,

крестьянского фермерского хозяйства Сунеева Ильнара Ахняфовича - Файзуллина Т.Т., доверенность от 24.01.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу крестьянского фермерского хозяйства Сунеева Ильнара Ахняфовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-19924/2010

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Дуслык" Онуфриенко Ю.В. о признании недействительными сделок по исполнению (оплатам) в рамках договоров поставки молока от 01.01.2010, оказания транспортных услуг от 01.01.2010, заключенных сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Дуслык" и крестьянским фермерским хозяйством Сунеева Ильнара Ахняфовича, п. Алексеевское, Алексеевский район, Республика Татарстан, применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива "Дуслык", Алексеевский район, Республика Татарстан (ОГРН 1071677002649),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Дуслык" (далее - СПСК "Дуслык", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 13.05.2011 конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В.

Конкурсный управляющий СПСК "Дуслык" Онуфриенко Ю.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу крестьянского фермерского хозяйства Сунеева Ильнара Ахняфовича (далее - КФХ Сунеева И.А., ответчик) денежных средств в общей сумме 16 491 500 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с КФХ Сунеева И.А. этой суммы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2011 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 определение суда первой инстанции от 13.12.2011 отменено, требования конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В. удовлетворены.

Судом признаны недействительными сделки по перечислению должником КФХ Сунеева И.А. денежных средств в сумме 16 491 500 руб. в качестве оплаты по договорам поставки молока от 01.01.2010 и оказания транспортных услуг от 01.01.2010, заключенным между СПСК "Дуслык" и КФХ Сунеева И.А., с последнего в пользу СПСК "Дуслык" взыскано 16 491 500 руб., восстановив задолженность СПСК "Дуслык" перед КФХ Сунеева И.А. в соответствующем размере.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда от 16.02.2012, оставив в силе определение суда первой инстанции от 13.12.2011, указывая на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, неприменение положений пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применение, неподлежащих применению, положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что отсутствует совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными (предпочтительность и совершение сделок в пределах шестимесячного срока); выводы суда не соответствуют материалам дела; размер исполненных обязательств не превышает один процент стоимости активов должника; оспариваемые сделки направлены на исполнение обязательств, по которым должник получил встречное равноценное исполнение; обжалуемое постановление апелляционной инстанции не подписано судьей.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, ходатайств не заявил.

Представитель СПСК "Дуслык" высказал возражения по доводам кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12.04.2012 до 10 часов 45 минут, после окончания которого судебное заседании продолжено в том же составе суда.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 между СПСК "Дуслык" и КФХ Сунеева И.А. заключены договоры на поставку молока и оказания транспортных услуг по доставке молока должнику, согласно которым в спорный период времени КФХ Сунеева И.А. осуществляло поставку и перевозку молока должнику для переработки.

Требования заявителя основаны на положениях статей 61.3, 61.6, 63, 66, 129 Закона о банкротстве, статей 153, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), условиях договора поставки молока от 01.01.2010, договора оказания транспортных услуг от 01.01.2010 и мотивированы тем, что в период с 17.03.2010 до 23.06.2010 в счет оплаты за поставленный товар и оказанные должнику транспортные услуги, в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, последний по платежным поручениям, указанным в заявлении, перечислил на расчетный счет КФХ Сунеева И.А. денежные средства в общей сумме 16 491 500 руб., оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требования КФХ Сунеева И.А. по сравнению с требованиями других кредиторов и ответчик заведомо знал о неплатежеспособности должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из положений пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указав, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки не связаны между собой, поскольку в договорах поставки молока и оказания транспортных услуг от 01.01.2010 не определена общая стоимость поставки продукции и стоимость транспортных услуг; размер каждой оплаты (суммы перечисления) составляет менее двадцати процентов от балансовой стоимости активов должника; суду не представлены доказательства, подтверждающие причинение ответчиком вреда имущественным правам кредиторов, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим СПСК "Дуслык" Онуфриенко Ю.В. требования о признании недействительными сделок по перечислению должником КФХ Сунеева И.А. денежных средств в общей сумме 16 491 500 руб., апелляционный суд исходил из того, что совершение нескольких взаимосвязанных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности СПСК "Дуслык" на сумму, превышающую 1% от суммы активов должника, позволяет оспорить их по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве. При этом судом принято во внимание наличие совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными - предпочтительное удовлетворение требований перед отдельным кредитором по сравнению с остальными, совершение сделок в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника.

Кассационный суд соглашается с выводами апелляционной инстанции, считает их соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев, предшествующих принятию заявления о признании должника банкротом, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В обоснование того, что указанные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требования КФХ Сунеева И.А. и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий указал на то, что на момент их совершения у СПСК "Дуслык" имелась задолженность перед другими кредиторами третьей очереди.

Из имеющихся в материалах дела доказательств судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств у СПСК "Дуслык" не были исполнены обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Красный Восток Агро", возникшие по договору на закупку и поставку молока заготовляемого в 2008 году от 15.02.2008 N 52/0101 за период с 31.12.2008 по 31.01.2009, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2010 по делу N А65-4209/2010, которым взыскана задолженность в сумме 14 171 903 руб. 43 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 746 228 руб. 27 коп.

Также судом установлено, что в спорный период времени поставка молока в адрес СПСК "Дуслык" осуществлялась закрытым акционерным обществом "УК "АгроИнвест" (далее - ЗАО "УК "АгроИнвест") по договору поставки от 05.03.2010 N 3 и КФХ Сулейманова А.И. по договору от 31.03.2010, однако оплата полученной продукции СПСК "Дуслык" производилась поставщикам не в полном объеме, в связи с чем в реестр требований кредиторов должника были включены требования ЗАО "УК "АгроИнвест" в сумме 2 630 663 руб. 76 коп. задолженности, КФХ Сулейманова А.И. в размере 1 963 628 руб. 81 коп. долга.

Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность по оплате стоимости поставленного молока перед обществом с ограниченной ответственностью "Племенное дело "Алексеевское" за поставку зерна перед обществом с ограниченной ответственностью "Регион милк" на сумму более 6 000 000 руб.

Данные доказательства участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Таким образом, все вышеизложенное, как правильно указано апелляционным судом, подтверждает, что оспариваемые сделки направлены на обеспечение исполнения обязательств должника перед отдельным кредитором, и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок.

Учитывая, что Сунеев И.А. в период совершения оспариваемых сделок являлся одновременно руководителем СПСК "Дуслык" и главой КФХ, апелляционным судом также сделан правильный вывод о том, что он знал о наличии задолженности в значительном размере, в сопоставлении с общим размером активов кооператива, производил платежи выборочно, не в соответствии с очередностью возникновения обязательств, следовательно, был осведомлен об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ответчик, являющийся другой стороной оспариваемых сделок, не представил доказательств того, что на момент их совершения он не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Помимо указанного, апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку все указанные конкурсным управляющим перечисления денежных средств производились в рамках одних правоотношений, вытекающих из договоров поставки и оказания услуг от 01.01.2010. Общая сумма произведенных перечислений денежных средств по платежным поручениям, указанным в заявлении (16 491 500 руб.), составляет более 65% от суммы активов должника по данным бухгалтерского баланса за 2009 год и более 41% от общей суммы активов должника по данным бухгалтерского баланса за первое полугодие 2010 года.

При таком положении следует признать, что условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, имеются в наличии, следовательно, требования конкурсного управляющего СПСК "Дуслык" о признании недействительными сделок должника по перечислению КФХ Сунеева А.И. за период с 17.03.2010 по 23.06.2010 задолженности в общей сумме 16 491 500 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с КФХ Сунеева А.И. в пользу СПСК "Дуслык" полученной суммы правомерно удовлетворено апелляционным судом в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника направлены на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение, в связи с чем сделки могут быть оспорены лишь на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признаются кассационным судом ошибочными, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Однако оспариваемые по настоящему делу сделки не являются сделками розничной купли-продажи и не были совершены должником непосредственно после заключения договора поставки и оказания транспортных услуг, следовательно, к рассматриваемым правоотношениям положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве неприменимы.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения с КФХ Сунеева А.И. договоров от 01.01.2010.

С учетом изложенного довод заявителя жалобы о том, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 названного Закона, следует признать основанным на ошибочном толковании упомянутых норм Закона о банкротстве.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Довод о том, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции не подписано судьей, признается необоснованным, так как противоречит материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

Излишне оплаченная по платежному поручению от 20.02.2012 N 11 государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы на постановление составляет 2000 руб.

Определением от 26.03.2012 Федеральным арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство КФХ Сунеева А.И. о приостановлении исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба КФХ Сунеева А.И. рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 283, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А65-19924/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить крестьянскому фермерскому хозяйству Сунеева Ильнара Ахняфовича из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб., выдать соответствующую справку.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу, принятое определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.03.2012, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова