Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф06-1249/12 по делу N А12-8658/2011

г. Казань

24 апреля 2012 г.

Дело N А12-8658/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" Фесюн В.Г., Фесюн Е.Н., Комаровой О.А.

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2011 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи Акимов М.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-8658/2011

по исковому заявлению акционеров открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (далее - ОАО "Молочный завод "Волгоградский") Фесюн В.Г., Фесюн Е.Н., Комаровой О.А. к акционеру ОАО "Молочный завод "Волгоградский" Бацунову В.И., о признании действий по завладению реестром акционеров ОАО "Молочный завод "Волгоградский" как злоупотребление правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязать вернуть ОАО "Молочный завод "Волгоградский" реестр акционеров ОАО "Молочный завод "Волгоградский", с участием третьих лиц: ОАО "Молочный завод "Волгоградский", арбитражного управляющего Слушкина Е.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества "Молочный завод Волгоградский" (далее - ОАО "Молочный завод Волгоградский", Общество) - Фесюн Виталий Григорьевич, Фесюн Елена Николаевна, Комарова Ольга Андреевна обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Бацунову Виталию Ивановичу о признании действий Бацунова В.И. по завладению реестром акционеров ОАО "Молочный завод Волгоградский" как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); обязании Бацунова В.И. вернуть ОАО "Молочный завод Волгоградский" реестр акционеров ОАО "Молочный завод Волгоградский".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены ОАО "Молочный завод Волгоградский", арбитражный управляющий Слушкин Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявители кассационной жалобы считают, что выводы судов, содержащиеся в принятых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.07.2008 по делу N А12-8437/08-С13 признаны незаконными действия закрытого акционерного общества "ДАРОСС" в лице Волгоградского филиала (далее - ЗАО "ДАРОСС") по удержанию реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Молочный завод Волгоградский" и истребован у ЗАО "ДАРОСС" реестр акционеров ОАО "Молочный завод Волгоградский".

Согласно представленным истцами актам приема-передачи информации и документов, являющихся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра ОАО "Молочный завод Волгоградский" от 15.12.2008, ЗАО "ДАРОСС" в лице директора Волгоградского филиала ЗАО "ДАРОСС" Струковой М.В., передало ОАО "Молочный завод Волгоградский" в лице Бацунова В.И., документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молочный завод Волгоградский", в том числе реестр владельцев ценных бумаг за период с 24.08.2006 по 25.03.2008.

Считая, что Бацунов В.И. незаконно, в отсутствие соответствующих полномочий, забрал реестр акционеров ОАО "Молочный завод Волгоградский" у держателя реестра - ЗАО "ДАРОСС", и в настоящее время его незаконно удерживает у себя, истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Волгоградской области.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статьи 225.1 АПК РФ суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 8 статьи 225.1).

Указанная категория дел, по общему правилу, установленному статьей 33 АПК РФ, подведомственна арбитражному суду вне зависимости от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными в законе. Из названной нормы следует, что иные способы защиты прав могут быть установлены только законом. Однако ни в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ни в положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященных правовому статусу акционерных обществ, не предусмотрена возможность оспаривания участниками общества действий других участников, заявления требований о признании таких действий незаконными и их пресечении.

При этом рекомендуется принимать во внимание, что с учетом обстоятельств дела надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенного права, может быть оспаривание юридически значимых действий самого общества (например, обжалование отказа в представлении информации, оспаривание совершенных обществом сделок).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь нормами действующего законодательства, судами сделан правильный вывод о том, что данный спор не подпадает под действие статьи 225.1 АПК РФ и истцами избран неправильный способ защиты права, поскольку Бацунов В.И., принимая от ЗАО "ДАРОСС" в лице Волгоградского филиала документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молочный завод Волгоградский", в том числе реестр владельцев ценных бумаг за период с 24.08.2006 по 25.03.2008, действовал не в своих интересах (как физического лица либо как акционера ОАО "Молочный завод Волгоградский"), а как представитель юридического лица - ОАО "Молочный завод Волгоградский" и в его интересах, что подтверждается представленными актами.

Кроме того, отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды правомерно исходили из того, что истцами, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие то, что в настоящее время реестр акционеров Общества находится у Бацунова В.И. и может быть истребован у него.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции на основании статей 286, 287 Кодекса. Выводы судебных инстанций соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса для отмены судебных актов, не установлены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А12-8658/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев