Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2012 г. N Ф06-2617/12 по делу N А49-2195/2011

г. Казань

26 апреля 2012 г.

Дело N А49-2195/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмановой Э.Г., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

истца (Комитет по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области) - Александровой О.А. (доверенность от 11.03.2012 N 441),

истца (прокурора Пензенской области) - Беляковой Л.Н. (удостоверение от 18.04.2012 N 135927),

ответчика (муниципальное унитарное предприятие "Горводоканал") - Дворяниновой Н.В. (доверенность от 18.04.2012 (б/н),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы - СКМ групп") - Краснова И.В. (доверенность от 02.09.2011 (б/н),

третьего лица (администрация г. Кузнецка Пензенской области) - Маслова А.В. (доверенность от 20.01.2012 N 88),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационные жалобы муниципального унитарного предприятия "Горводоканал" и общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы - СКМ групп"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2011 (судья Павлова З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-2195/2011

по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области (ОГРН 1025800547937), заместителя прокурора Пензенской области к муниципальному унитарному предприятию "Горводоканал" (ИНН 5803001360), обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы - СКМ групп" (ИНН 7727739439, ОГРН 1117746053875) о признании торгов посредством публичного предложения, договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - администрации г. Кузнецка Пензенской области (ИНН 5803001681, ОГРН 1025800547563), Федеральной антимонопольной службы по Пензенской области, Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, открытого акционерного общества "ДРСУ N 5", конкурсного управляющего Дурдаевой Л.В., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ОГРН 1045802010132),

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области и заместитель прокурора Пензенской области обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Горводоканал" (далее - МУП "Горводоканал"), обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы - СКМ групп" (далее - ООО "Коммунальные системы - СКМ групп") о признании торгов посредством публичного предложения, договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2011 исковые требования удовлетворены, торги от 22.02.2011, проведенные посредством публичного предложения по продаже имущества МУП "Горводоканал", включенного в лот N 1, договор купли-продажи от 22.02.2011 N 1, заключенный МУП "Горводоканал" и ООО "Коммунальные системы - СКМ групп" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МУП "Горводоканал" и ООО "Коммунальные системы - СКМ групп" обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителей кассационных жалоб, судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Комитет по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области представил отзыв на кассационные жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на кассационные жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2007 по делу N А49-4004/2006-377б/3 МУП "Горводоканал" признано банкротом и открыто конкурсное производство сроком на один год. Впоследствии срок конкурсного производства продлевался определениями Арбитражного суда Пензенской области от 16.04.2009, от 22.10.2009, от 15.04.2010, от 28.10.2010.

Собранием кредиторов МУП "Горводоканал" от 18.05.2010 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества МУП "Горводоканал", двумя лотами, включающее в себя движимое и недвижимое имущество должника, путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Организатором торгов выступает привлеченная конкурсным управляющим на договорной основе специализированная организация - общество с ограниченной ответственностью "Комплект". Начальная цена продажи лот N 1 составляет 13 488 900 руб., которая определена на основании рыночной стоимости имущества, произведенного в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного конкурсным управляющим - обществом с ограниченной ответственностью "МеКОМ", а также заключениями государственного финансового контроля.

В процессе конкурсного производства имущество должника трижды (17.08.2010, 12.10.2010, 30.11.2010) выставлялось на торги в форме открытого аукциона, что подтверждается протоколами об итогах аукциона (торгов), однако не было продано в связи с отсутствием заявок.

Объявления о проводимых торгах опубликовывались в газете "Коммерсантъ" от 17.07.2010 N 128, от 11.09.2010 N 168, от 30.10.2010 N 203, а также в местном печатном органе "Деловая Пенза".

Собранием кредиторов от 16.12.2010 в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества МУП "Горводоканал" внесены изменения, согласно которым в случае, если имущество не продано в порядке, предусмотренным положением, продажа имущества осуществляется посредством публичного предложения. В качестве организатора продажи имущества посредством публичного предложения конкурсный управляющий вправе привлечь специализированную организацию. Минимальная цена предложения установлена в размере 5% от начальной цены продажи.

В газете "Коммерсантъ" от 18.12.2010 N 235 конкурсным управляющим опубликовано объявление о реализации имущества МУП "Горводоканал" лот N 1 посредством публичного предложения.

Согласно указанному объявлению заявки принимаются по адресу: г. Москва, Потаповский переулок, д. 5, стр. 2, общество с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - ООО "Техинвест"), указана начальная цена имущества по лоту N 1 - 13 488 900 руб. и минимальная цена предложения, составляющая 30% от начальной цены имущества.

Продажа имущества путем публичного предложения также не состоялась в связи с отсутствием заявок, что подтверждается протоколом об итогах публичного предложения.

Впоследствии в газете "Коммерсантъ" от 22.01.2011 N 10 и в местном печатном органе "Беседка" опубликовано объявление о продаже имущества должника путем публичного предложения с принятием заявок по адресу: г. Москва, Потаповский переулок, д. 5, стр. 2, ООО "Техинвест".

На приобретение имущества по лоту N 1 14.02.2011 подана одна заявка от ООО "Коммунальные системы - СКМ групп".

В связи с отсутствием иных заявок победителем торгов признано ООО "Коммунальные системы - СКМ групп", предложившее цену имущества 500 000 руб. По результатам торгов МУП "Горводоканал" и ООО "Коммунальные системы - СКМ групп" заключен договор купли-продажи от 22.02.2011 N 1.

Недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 22.02.2011, оплата приобретенного имущества ООО "Коммунальные системы - СКМ групп" произведено по приходному кассовому ордеру от 28.02.2011 N 47095.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке и вторым ответчиком получены свидетельства о государственной регистрации права.

Посчитав, что указанные торги проведены с нарушением закона и являются недействительными, что, в свою очередь, ведет к недействительности сделки, совершенной по результатам торгов, Комитет по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области и заместитель прокурора Пензенской области обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из их правомерности и доказанности.

В обосновании своего вывода суд указал, что в нарушение требований действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в информационном сообщении конкурсного управляющего о продаже имущества посредством публичного предложения (объявление от 22.01.2011) отсутствовали сведения об организаторе торгов, не указана минимальная цена продажи. Кроме того, судом установлено, что заявки по адресу, указанному в сообщении о продаже имущества должника, не принимались.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на материалах дела и правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать участника торгов либо лицо, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения данных торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсное производство представляет собой процедуру банкротства, применяемую к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, в том числе заложенного имущества должника, регулируется статьями 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судом, доказательства, подтверждающие функционирование ООО "Техинвест" по приему заявок от претендентов на участие в торгах не представлены.

Так же, в результате проведенной прокуратурой г. Кузнецка проверки установлено, что ООО "Техинвест" не проводило публичного предложения по продаже имущества (постановление прокурора г. Кузнецка от 09.06.2011).

В связи с чем, судами обеих инстанций сделан правильный вывод, что несоблюдение правил продажи имущества привело к необеспечению конкуренции покупателей и нарушению прав кредиторов.

В силу пункта 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Аналогичные последствия предусмотрены положением пункта 6 статьи 23 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", согласно которому продажа имущества посредством публичного предложения, в котором принял участие только один участник, признается несостоявшейся.

Пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" указано что, извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

Ненадлежащее доведение информации о публичных торгах, равно как и фактическое непринятие заявок по адресу, указанному в сообщении о продаже имущества, является нарушением, достаточным для признания их недействительными.

Статья 4 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" предусматривает, что любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам - конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации, признаются недобросовестной конкуренцией.

Таким образом, исходя из приведенных норм, законный интерес потенциального участника торгов состоит в том, чтобы иметь равную с другими претендентами возможность принимать участие в публичных торгах.

Порядок продажи имущества предприятия должника регламентирован нормами статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из внесенных в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества МУП "Горводоканал" изменений, минимальная цена предложения на публичных торгах (цена отсечения) устанавливается в 5% от начальной продажной цены. Вместе с тем, в нарушении указанного положения в сообщении конкурсного управляющего отсутствовало указание на минимальную цену продажи имущества должника.

Учитывая изложенное, судом правильно применены положения статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом требований общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих правила проведения торгов и раздела 4 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества МУП "Горводоканал" г. Кузнецк.

Торги по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства имеют своей целью формирование конкурсной массы, из которой будет производиться расчет с кредиторами. Таким образом, прежде всего кредиторы должника заинтересованы в продаже имущества должника по максимально возможной цене.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований о недействительности оспариваемых торгов.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

С учетом изложенного, исковые требования Комитета по управлению имуществом г. Кузнецка Пензенской области и заместителя прокурора Пензенской области обоснованно удовлетворены в полном объеме.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные доводы в кассационных жалобах являлись предметом рассмотрения судов и ими дана должная правовая оценка с учетом установленных по делу обстоятельств. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на оспаривание обстоятельств дела и сводятся к переоценке доказательств, что также не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А49-2195/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Э.Г. Гильманова А.Л. Петров