Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф06-771/12 по делу N А12-2801/2011

г. Казань

24 апреля 2012 г.

Дело N А12-2801/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" - Дудакова К.Е., доверенность от 06.04.2012 N 8, Игнатова А.А., доверенность от 13.04.2012 б/н,

открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Скворцова Е.В., доверенность от 28.12.2011 N 3055, Дернового Ю.Г., доверенность от 28.12.2011 N 3053,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2011 (судья Суханова А.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Камерилова В.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-2801/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", г. Волгоград, о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Орион" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Орион", г. Волгоград (ИНН 3443099308, ОГРН 1103444004157),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - ООО "Ремстройкомплект", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 77 296 203 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион", должник), из которых требование в размере 10 911 203 руб. 62 коп. возникло на основании договора уступки права требования с закрытого акционерного общества "АОРА" от 25.01.2010, а требование в сумме 66 385 000 руб. - на основании договора уступки права требования от 14.04.2010, заключенного с Михеевым О.Л.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011, требование ООО "Ремстройкомплект" удовлетворено частично. Требования ООО "Ремстройкомплект" в сумме 77 282 801 руб. 97 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Орион". В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - кредитор, ОАО "Промсвязьбанк"), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты в части включения требований ООО "Ремстройкомплект" в реестр требований кредиторов ООО "Орион".

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправомерно приняты уточнения ООО "Ремстройкомплект" к заявленному требованию, поскольку эти уточнения имеют иные предмет и основания и, по сути, являются новыми требованиями, заявленными после закрытия реестра требований кредиторов.

Суды обеих инстанций, как указывает ОАО "Промсвязьбанк", не исследовали обоснованность заявленного требования, относимость к заявленному требованию, основанному на договоре от 14.04.2010, представленных в его подтверждение доказательств, не дали надлежащей правовой оценки договору уступки права требования (цессии) от 25.01.2010 как мнимой сделке, а также не исследовали вопрос о безденежности векселей общества с ограниченной ответственностью "Анри", общества с ограниченной ответственностью "Бронко-М", общества с ограниченной ответственностью "Лайн" и общества с ограниченной ответственностью "Скадо", являвшихся предметом сделок, права по которым впоследствии были переуступлены ООО "Ремстройкомплект".

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на неприменение судами положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на отсутствие доказательств одобрения ООО "Ремстройкомплект" совершения кредитором крупной сделки.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.04.2012 до 14 часов 00 минут 16.04.2012 и с 16.04.2012 до 13 часов 15 минут 17.04.2012.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Ремстройкомплект", ОАО "Промсвязьбанк", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Орион" образовано путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Китиж", общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Мин", общества с ограниченной ответственностью "МОЛ Нобл", общества с ограниченной ответственностью "МОЛ ИНВЕСТ" с общества с ограниченной ответственностью "Мега" на основании решений участников названных лиц от 01.03.2010.

25.01.2010 между закрытым акционерным обществом "АОРА" (цедент) и ООО "Ремстройкомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступил, цессионарий принял права (требования) в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью "Мега" (правопредшественнику должника), возникшие на основании: договора купли-продажи от 01.01.2008 N 2-ИП на сумму 60 550 руб., договора купли-продажи от 01.07.2008 N 1 на сумму 8 537 600 руб., договора купли-продажи от 02.08.2008 N 1 на сумму 50 000 руб., договора от 01.03.2007 N 5 на сумму 2 263 053 руб. 62 коп., всего на общую сумму 10 911 203 руб. 62 коп.

27.01.2010 ООО "Ремстройкомплект" по акту приема-передачи ценных бумаг, передал закрытому акционерному обществу "АОРА" в оплату по договору уступки права требования от 25.01.2010 N 1 векселя общества с ограниченной ответственностью "Лайн" серия N 0000017 номиналом 7 000 000 руб., дата составления 25.06.2007, срок платежа по предъявлении, но не ранее 25.06.2017, серия Б N 0000018 номиналом 4 130 000 руб., дата составления 16.07.2007, оплата по предъявлении, но не ранее 16.07.2017.

14.04.2010 между Михеевым Олегом Леонидовичем (цедент) и ООО "Ремстройкомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательства общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Мин" (должник) по договору N 2 купли-продажи простого векселя от 05.06.2006 в сумме 75 000 000 руб.

Согласно пункту 2 договора цессионарий получает право вместо цедента требовать от должника исполнения обязательств по уплате 66 385 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 данного договора цессионарий уплачивает цеденту за уступку права требования по договору сумму 66 385 000 руб. в течение трех месяцев. Цессионарий приобретает уступаемое право требования и наделяется всеми правами кредитора по обязательствам должника с момента полной оплаты за уступку права требования.

Во исполнение обязательства ООО "Ремстройкомплект" по оплате Михееву О.Л. уступленного права требования по акту приема-передачи ценных бумаг от 14.04.2010 последнему переданы векселя общества с ограниченной ответственностью "Анри", общества с ограниченной ответственностью "Бронко-М", общества с ограниченной ответственностью "Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Скадо" на общую сумму 66 480 000 руб. с оформлением соответствующих индоссаментов.

Требования ООО "Ремстройкомплект" в размере 77 296 203 руб. 62 коп., подано в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и основаны на договорах цессии от 25.01.2010 и от 14.04.2010.

Удовлетворяя в указанной части заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 423, пункта 1 статьи 549, пунктов 1, 2 статьи 454, пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486, статей 128-130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что сделки по уступке прав требований, совершенные ООО "Ремстройкомплект" 14.04.2010 с Михеевым О.Л. и 25.01.2010 с закрытым акционерным обществом "АОРА" соответствуют действующему законодательству, уступленные кредитору права требования основаны на договорах купли-продажи имущества и купли-продажи векселей, исполненных продавцами (цедентами) и не исполненных покупателями, уступленные права требования по договорам купли-продажи оплачены ООО "Ремстройкомплект" в соответствии с условиями названных договоров цессии.

Судебная коллегия считает выводы судебных инстанций правильными.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 25.01.2010 между закрытым акционерным обществом "АОРА" (цедент) и ООО "Ремстройкомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступил, цессионарий принял права (требования) в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью "Мега", возникшие на основании договоров купли-продажи между закрытым акционерным обществом "АОРА" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Мега" (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Орион", покупатель): договора купли-продажи от 01.03.2007 N 5 основных средств на сумму 2 263 053 руб. 62 коп., договора купли-продажи от 02.08.2007 N 1 земельного участка на сумму 50 000 руб., договора купли-продажи от 01.08.2008 N 2-ИП торгового павильона на сумму 60 550 руб., договора купли-продажи от 01.07.2008 N 1 имущества на сумму 8 537 600 руб., всего на общую сумму 10 911 203 руб. 62 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что продавец (закрытое акционерное общество "АОРА") исполнил свои обязательства по указанным договорам купли-продажи путем передачи покупателю (обществу с ограниченной ответственностью "Мега") соответствующих предметов договора, что подтверждается актами приема-передачи имущества, договор купли-продажи земельного участка зарегистрирован в установленном порядке.

Дав оценку представленным в материалах дела доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что требования ООО "Ремстройкомплект", возникшие из договора уступки права требования от 25.01.2010 подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Орион" в общей сумме 2 249 651 руб. 97 коп., из которой 50 000 руб. по договору купли-продажи от 02.08.2007 N 1, 60 550 руб. по договору от 01.01.2008 N 2ПИ, 8 537 600 руб. по договору от 01.07.2008 N 1, 2 249 651 руб. 97 коп. по договору от 01.03.2007 N 5.

Кроме того, 05.06.2006 между Михеевым О.Л. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Мин" (правопреемник ООО "Орион") заключен договор купли-продажи простого векселя N 2, в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность, а покупатель принять и оплатить простые векселя в количестве 3 штук: эмитент общества с ограниченной ответственностью "Анри" N 00056, стоимостью 25 000 000 руб., по цене номинала 25 000 000 руб., дата составления 12.05.2006, дата погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2010, эмитент общества с ограниченной ответственностью "Анри" N 00057 стоимостью 25 000 000 руб., по цене номинала 25 000 000 руб., дата составления 12.05.2006, дата погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2010, эмитент общества с ограниченной ответственностью "Анри" N 00058, стоимостью 25 000 000 руб. по цене номинала 25 000 000 руб., дата составления 15.06.2006, дата погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2010, на общую сумму 75 000 000 руб.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды правомерно, руководствуясь положениями названных норм права, регулирующих спорные правоотношения, исходили из подтверждения факта передачи продавцом (Михеевым О.Л.), в соответствии с условиями договора от 05.06.2006, ценных бумаг покупателю (должнику) с оформлением индоссамента на каждой ценной бумаге, переносящим права, вытекающие из векселя, на общество с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Мин".

Во исполнение обязательства по оплате заявителем Михееву О.Л. по акту приема-передачи ценных бумаг от 14.04.2010 переданы векселя общества с ограниченной ответственностью "Анри", общества с ограниченной ответственностью "Бронко-М", общества с ограниченной ответственностью "Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Скадо" на общую сумму 66 480 000 руб. с оформлением индоссамента на каждой ценной бумаге, переносящим права, вытекающие из векселя, на Михеева Олега Леонидовича.

Отклоняя доводы ОАО "Промсвязьбанк" о том, что векселя общества с ограниченной ответственностью "Анри" являлись безденежными ценными бумагами, апелляционный суд правомерно исходил из представленного в материалах дела бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью "Анри" за 2006 год, согласно которому активы общества с ограниченной ответственностью "Анри" составили 447 310 000 руб., выручка составила 730 197 000 руб.

В связи с чем судом сделан вывод о том, что общество с ограниченной ответственностью "Анри" на момент выпуска простых векселей N 00056, N 00057, N 00058 на общую сумму 75 000 000 руб. обладало достаточным имуществом. Векселя являлись обеспеченными.

Установив данные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по договору купли-продажи простого векселя от 05.06.2006, право требования которой передано ООО "Ремстройкомплект" по договору уступки права требования от 14.04.2010, суды признали требование последнего обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами и правомерно включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования (цессии) является мнимой сделкой, были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Правовыми же последствиями уступки права требования является переход права требования от первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ООО "Ремстройкомплект", выступающее в качестве нового кредитора, предъявило требование к должнику, основывая свое право договорами от 25.01.2010, от 14.04.2010, при этом в материалы дела были представлены надлежащим образом заверенные копии документов, обосновывающие требование, из чего следует, что фактические обстоятельства и содержания договоров цессии свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон именно на уступку права требования.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на неправомерное принятие судом первой инстанции уточнения требования, заявленного ООО "Ремстройкомплект", поскольку эти уточнения имеют иные предмет и основания и, по сути, являются новыми требованиями, заявленными после закрытия реестра требований кредиторов, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Закон о банкротстве не устанавливает особых правил, касающихся изменения предмета и основания заявленного требования, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника. Поэтому в силу названной процессуальной нормы кредитор вправе на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия решения по спору изменить основание предъявленного требования. Уточнение названным обществом требований приняты судом первой инстанции с соблюдением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу N А12-2801/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова