Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 мая 2012 г. N Ф06-2113/12 по делу N А55-15995/2010

г. Казань

05 мая 2012 г.

Дело N А55-15995/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" Белякова Дениса Евгеньевича - лично, паспорт,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" - Музафяровой Г.Р., доверенность от 14.12.2011 N 77,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2011 (судья Стрижнева О.В.)

по делу N А55-15995/2010

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" Белякова Д.Е. (от 29.07.2011 вх. 75713), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела по заявлению открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч", с. Ерилкино Самарской области (ИНН: 6373002587, ОГРН: 1026303659910) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Луч" (далее - должник, СПК "Луч") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Беспалова Алексея Павловича. Определением суда от 25.04.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Беспалов А.П.

29 июля 2011 года конкурсный управляющий СПК "Луч" Беспалов А.П., в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве СПК "Луч" с заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений, о признании недействительной на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки должника, направленной на досрочное исполнение обязательств последнего перед открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) по кредитному договору от 24.03.2009 N 091306/0023, посредством перечисления по платежному поручению от 29.07.2010 N 391 денежных средств в размере 3 000 000 руб., а также применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ОАО "Россельхозбанк" в пользу СПК "Луч" (вернуть в конкурсную массу) денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2011 заявление конкурсного управляющего СПК "Луч" Беспалова А.П. удовлетворено.

Признана недействительной сделка в виде досрочного погашения платежным поручением от 29.07.2010 N 391 задолженности СПК "Луч" перед ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору от 24.03.2009 N 091306/0023 на общую сумму 3 000 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделки с ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в пользу СПК "Луч" взысканы денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит определение от 21.10.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Луч" Беспалова А.П.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном выяснении обстоятельств дела, неприменении закона, подлежащего применению. При этом полагает безосновательным вывод суда о предпочтении удовлетворения требования Банка и формальном применении нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий СПК "Луч" Беспалов А.П., полагая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу Банка - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалах дела отзыве уполномоченный орган просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, дело рассмотреть в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 24.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и СПК "Луч" (заемщик) был заключен кредитный договор N 091306/0023, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора размер кредита составляет 4 000 000 руб., который подлежит погашению в соответствии с согласованным сторонами графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение N 1).

Согласно положениям пунктов 1.5 и 1.6 договора при его подписании стороны согласовали срок предоставления кредита заемщику до 25.03.2009; окончательный срок возврата заемщиком кредита - 23.03.2010.

Дополнительным соглашением от 22.03.2010 N 2 сторонами внесены изменения в условия договора N 091306/0023, в соответствии с которыми окончательный срок возврата заемщиком кредита был определен 17.09.2010; изменен график погашения кредита, согласно которому был определен следующий порядок возврата земных денежных средств: 1 000 000 руб. - 23.07.2010, 1 000 000 руб. - 24.08.2010, 2 000 000 руб. - 17.09.2010.

Факт исполнение Банком принятых на себя в соответствии с условиями названного договора обязательств по предоставлению СПК "Луч" заемных средств лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Платежным поручением от 29.07.2010 N 391 должник произвел перечисление в пользу Банка денежных средств в размере 3 000 000 руб. в счет досрочного погашения кредита по кредитному договору от 24.03.2009 N 091306/0023.

Между тем определением от 30.07.2010 к производству Арбитражного суда Самарской области принято заявление кредитора - открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб"), о признании СПК "Луч" несостоятельным (банкротом). Определением от 20.09.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беспалов А.П. Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2011 СПК "Луч" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Беспалов А.П.

Ссылаясь на то, что указанные действия (сделка), направленные на исполнение обязательств должника по кредитному договору от 24.03.2009 N 091306/0023, были совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и привели к предпочтительному удовлетворению требований Банка перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий Беспалов А.П. обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки должника, основывая свои требования на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.3, статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям, являющимся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), также применяются правила, предусмотренные этой главой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 этого же Федерального закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

При рассмотрении заявленного требования, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, соотнеся дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с датой совершения им оспариваемой сделки, арбитражный суд установил, что оспариваемая сделка должника была совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), при наличии у должника непогашенных требований перед другими кредиторами (ОАО "Самароблагропромснаб" и государственным унитарным предприятием Самарской области "Аграрный проект"), в результате совершения оспариваемой сделки (сделки по перечислению денежных средств) Банку оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований по погашению задолженности СПК "Луч", чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, следовательно, она может быть признана недействительной сделкой по правилам статьи 61.3 (пункт 1) Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах признание судом оспариваемой сделки должника недействительной является правомерным.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела оспариваемый платеж произведен СПК "Луч" досрочно, до наступления срока платежа, установленного графиком погашения (возврата) кредита (основного долга), являющегося Приложением N 1 к кредитному договору от 24.03.2009 N 091306/0023, при наличии у должника непогашенных требований перед другими кредиторами, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, имеются условия, предусмотренные абзацами 4 и 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, а именно: сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод заявителя жалобы о том, что досрочный возврат кредита не противоречит действующему законодательству и осуществлен согласно условиям заключенного между сторонами договора; между тем в нарушение действующего законодательства суд не принял во внимание положения статьи 810 ГК РФ и не применил закон, подлежащий применению, признавая досрочное погашение в качестве основания для признания сделки недействительной, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Право досрочного возврата суммы займа, предоставленного под проценты, с согласия заимодавца, предусмотрено пунктом 2 статьи 810 ГК РФ.

Однако досрочное удовлетворение требования одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами является условием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что у должника на момент совершения оспариваемого платежа имелись не исполненные в установленный срок обязательства перед другими кредиторами (ОАО "Самароблагропромснаб" и государственным унитарным предприятием Самарской области "Аграрный проект"), существовавшие до совершения оспариваемой сделки, подтверждено материалами дела (решениями Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2010 по делу N А55-7034/2010 и от 20.04.2010 по делу N А55-4355/2010; соответствующие требования кредиторов СПК "Луч" были включены в реестр требований кредиторов СПК "Луч" определениями Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-15995/2010).

Доводы Банка о том, что исполнение должником перед банком обязательств, обеспеченных залогом имущества, не является для него предпочтением как отдельному кредитору, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 334 ГК РФ требования залогового кредитора в части, обеспеченной залогом, погашаются в приоритетном порядке перед остальными кредиторами, за изъятиями, установленными законом.

Однако такие изъятия установлены законодательством о банкротстве: после возбуждения дела о несостоятельности залогодателя порядок реализации предмета залога и удовлетворения требований залогодержателя подпадает под специальный режим регулирования, установленный статьей 138 Закона о банкротстве.

Как следует из статьи 131 Закона о банкротстве, после открытия конкурсного производства заложенное имущество включается в конкурсную массу. По общему правилу в процедуре конкурсного производства предмет залога подлежит реализации на открытых торгах (пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве), в ходе которых выявляется реальная стоимость отчуждаемого имущества.

При этом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве только 80 процентов средств, вырученных от реализации предмета залога, гарантировано направляются на погашение требований кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника (в пределах непогашенных сумм кредита и процентов за пользование кредитом). Оставшиеся 20 процентов резервируются на специальном банковском счете должника для погашения требований кредиторов первой и второй очереди (независимо от момента возникновения указанных требований) на случай недостаточности иного имущества должника для проведения расчетов по этим требованиям, а также в целях погашения названных в Законе о банкротстве видов текущих платежей.

Неудовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Требования залогового кредитора не могут быть удовлетворены в ином порядке, чем это предусмотрено законом.

Таким образом, в результате совершения спорной сделки СПК "Луч" погасил перед Банком в полном объеме задолженность, которая в силу установленного законом специального режима регулирования подлежала удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, арбитражный суд также правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу СПК "Луч" денежных средств, перечисленных по оспариваемой сделке.

Арбитражным судом полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт, заявитель документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2011 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 АПК РФ относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2011 по делу N А55-15995/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова

Е.П. Герасимова