Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2012 г. N Ф06-2495/12 по делу N А55-18725/2010

г. Казань

04 мая 2012 г.

Дело N А55-18725/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.г.,

при участии представителей:

Ковригиной Ю.В. - Долгих А.Ю., доверенность от 25.01.2012 N 1-841,

конкурсного управляющего Сафронова А.В. - Березина А.Б., доверенность от 29.02.2012 N 6,

закрытого акционерного общества "Волгаспецавтоматика" - Старостина Е.В., доверенность от 09.08.2011 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковригиной Ю.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Каплин С.Ю.)

по делу N А55-18725/2010

по заявлению конкурсного управляющего Сафронова А.В. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Аэротрейд" (ИНН 6318147711, ОГРН 1056318057652),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэротрейд" ООО "Аэротрейд" (ИНН 6318147711, ОГРН 1056318057652) (далее - ООО "Аэротрейд", должник, Общество).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2010 ООО "Аэротрейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сафронов Андрей Васильевич.

Конкурсный управляющий Сафронов А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения N 38, площадью 89,50 кв. м, находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д. 95, заключенного между ООО "Аэротрейд" в лице Ковригина Андрея Геннадьевича и Ковригиной Юлией Викторовной недействительным и применении последствий недействительности сделки.

По мнению конкурсного управляющего должника, сделка является недействительной, поскольку в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 договор купли-продажи от 28.07.2010, заключенный между ООО "Аэротрейд" и Ковригиной Юлией Викторовной признан недействительной сделкой. В части применения последствий недействительности сделки производство прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ковригина Ю.В. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 19.04.2012 был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 26.04.2012. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.07.2005 было принято решение о создании ООО "Аэротрейд" с уставным капиталом в размере 10 000 руб. Единственным участником и руководителем общества являлся Ковригин Андрей Геннадьевич.

28 июля 2010 г. между ООО "Аэротрейд" в лице Ковригина А.Г. (продавец) и Ковригиной Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 38, площадью 89,5 кв. м, расположенного на 2 этаже, поз. N 15, по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д. 95.

По условиям договора цена договора составляет 2 278 569 руб. 40 коп. Должником оспариваемый договор купли-продажи исполнен в полном объеме, нежилое помещение передано покупателю, о чем свидетельствует представленное Управлением Росреестра по Самарской области дело правоустанавливающих документов N 63:01:0643004:5:3/58.

24 марта 2011 г. Ковригина Ю.В. (продавец) заключила договор купли-продажи спорного имущества с Васильчуком Д.Б. (покупатель), который в настоящее время является его собственником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2010 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2010 ООО "Аэротрейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Сафронов А.В.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обращаясь с настоящими требованиями, указал, что спорная сделка совершена в целях причинения имущественным правам кредиторов при наличии всех предусмотренных Законом о банкротстве условий для признания указанной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, оценив совокупность представленных доказательств, исходили из обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

Выводы судебных инстанций не противоречат примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, доказано наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и другая сторона сделки признана заинтересованным лицом.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет в качестве заинтересованных лиц по отношению к должнику, в том числе супруга руководителя должника (пункты 2, 3 статьи 19).

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи от имени должника подписан директором Ковригиным Андреем Геннадьевичем, который, в свою очередь является супругом покупателя спорного недвижимого имущества - Ковригиной Юлии Викторовны, о чем свидетельствуют нотариально заверенные согласия Ковригина А.Г., данные супруге - Ковригиной Ю.В., на покупку и продажу нежилого помещения N 38, находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д. 95, датированные 27.07.2010 и 24.03.2011 соответственно.

Поскольку должник находился в стадии ликвидации и соответствовал требования статьи 224 Закона о банкротстве, вывод суда о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, ввиду недостаточности имущества для погашения в полном объеме кредиторской задолженности, является правомерным и обоснованным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.07.2010 заключен за месяц до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд" с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, сделка купли-продажи от 28.07.2010 правомерно и обоснованно признана судом недействительной, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В этой связи суды прекратили производство по делу в части применения последствий недействительности сделки.

В этой части судебные акты не оспариваются конкурсным управляющим.

Кроме этого, в заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что требования по возврату имущества им заявлены в рамках дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции.

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие доказательств оплаты по договору.

К представленным ответчиком приходно-кассовым ордерам (копии) от 28.07.2010 N 26-49 суд апелляционной инстанции отнесся критически и установил, что оплата по данному договору не подтверждается другими достоверными доказательствами.

Данные обстоятельства считаются установленными и переоценке не подлежат.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Основаниями для признания сделки недействительной явилось не только отсутствие надлежащих доказательств оплаты по сделке, но и другие обстоятельства, в том числе, совершение сделки с заинтересованностью в нарушение требований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ковригина Ю.В. в кассационной жалобе указывает, что производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Аэротрейд" возбуждено по заявлению ЗАО "Волгаспецавтоматика" на основании не исполненного вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2010 по делу N А55-4174/2010, и до указанной даты кредиторы должника не были выявлены.

Данные доводы заявителя суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку заявление по делу о банкротстве ООО "Аэротрейд" было подано ЗАО "Волгаспецавтоматика" в связи с наличием кредиторской задолженности со стороны Общества.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А55-18725/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова

Ф.Г. Аглиуллина