г. Казань |
|
25 мая 2012 г. |
Дело N А55-8738/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии представителей:
Плетневой Галины Николаевны - Минибаевой А.Р., доверенность от 04.05.2012; Мутолапова Р.Х., доверенность от 04.05.2012,
общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" - Минибаевой А.Р., доверенность от 12.04.2012,
Маменковой Елены Викторовны - Силантьева Р.В., доверенность от 05.12.2011,
Колодина Романа Валентиновича - Силантьева Р.В., доверенность от 05.12.2011,
Федеральной налоговой службы - Леденцовой А.С., доверенность от 21.09.2011 N 05-13/26663,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маменковой Елены Викторовны, Самарская область, Безенчукский район, п.г.т. Безенчук,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)
по делу N А55-8738/2011
по исковому заявлению Плетневой Галины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ", Маменковой Е.В., Колодину Р.В., г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, третье лицо - Плетнев В.Ю., о признании решений ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ"; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 за государственным регистрационным номером 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061219 номер записи 2082,
УСТАНОВИЛ:
Плетнева Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" (далее - ООО "УНИВЕРСАЛЬ", общество), Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, третье лицо - Плетнев В.Ю. о признании решений ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ"; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 за государственным регистрационным номером 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061219 номер записи 2082.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, решение общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленное протоколом от 25.03.2011 N 01, о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, признано недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01, о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., избрании директором общества Плетнева В.Ю. Признано за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В. Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ", внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 N записи 1209; от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208; от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083; от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082.
В остальной части решение оставлено без изменения.
Маменкова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 в которой просит отменить обжалуемое постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель общества заявил, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, судом апелляционной инстанции нарушений норм материального и процессуального права не допущено, доводы заявителя кассационной инстанции направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.
Представитель Плетневой Г.Н. заявил, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, судом апелляционной инстанции нарушений норм материального и процессуального права не допущено.
Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании суда кассационной инстанции 17.05.2012 был объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 21.05.2012.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в январе 2001 года было учреждено ООО "УНИВЕРСАЛЬ, участниками которого по состоянию на 25.03.2011 являлись Плетнева Г.Н. с долей 75% уставного капитала общества и Плетнев В.Ю. с долей 25% уставного капитала.
Исходя из протокола от 25.03.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 были приняты решения: о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н. и избрании директором общества с 25.03.2011 Плетнева В.Ю. на срок, установленный уставом общества; выведении из числа участников общества Плетневой Г.Н. с даты проведения собрания, о чем внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с выплатой в течение трех месяцев с даты принятия настоящего решения действительной стоимости доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества; возложении на Плетнева В.Ю. обязанности по оформлению всех необходимых документов по результатам принятых на собрании решений.
На основании указанного протокола, а также решения единственного участника ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетнева В.Ю. от 25.03.2011 о распределении доли истицы, вышедшей из состава участников общества, оставшемуся участнику Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Плетнев В.Ю. по договорам купли-продажи, удостоверенных нотариусом города Самара Кашириной Л.Е., 18.05.2011 продал принадлежащую ему стопроцентную долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Маменковой Е.В. в размере 55% и Колодину Р.В. в размере 45%.
В тот же день Маменкова Е.В. и Колодин Р.В. провели общее собрание участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", на котором приняли решения о распределении между ними долей в уставном капитале общества в размере 55% и 45% соответственно, об освобождении от занимаемой должности директора общества Плетнева В.Ю. и возложении обязанностей директора общества на Маменкову Е.В., что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 18.05.2011 N 1.
Изменения в субъектном составе участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" и единоличном исполнительном органе внесены в ЕГРЮЛ.
Плетнева Г.Н. указывая на то, что собрание участников от 25.03.2011 проведено без ее участия, утверждая, что волеизъявления на выход из состава участников общества и досрочное прекращение своих полномочий в качестве исполнительного органа общества она не выражала, обратилась в арбитражный суд с иском о признании решений собрания кредиторов недействительными, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; о восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ"; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными соответствующих записей в отношении общества.
Суд первой инстанции установив, что факт подачи Плетневой Г.Н. письменного заявления о ее выходе из состава участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" допустимыми доказательствами подтвержден не был, пришел к выводу, что принимая решение о выводе из числа участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетневой Г.Н. общее собрание участников вышло за пределы своей компетенции и подменило волеизъявление участника, подлежащее выражению в письменной форме, коллективным волеизъявлением всех участников общества.
С учетом вышеизложенного требование истицы о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников N 01, о выводе из числа участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетневой Г.Н., суд первой инстанции признал недействительным, как противоречащее действующему законодательству.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части суд первой инстанции исходил из того, что несоблюдение письменной формы сделки не во всех случаях влечет ее недействительность.
По мнению суда первой инстанции, признание недействительным решения общего собрания участников общества о выводе истицы из числа участников общества на основании ее устного заявления само по себе не может свидетельствовать о выбытии доли из владения Плетневой Г.Н. помимо ее воли. Выбытие имущества из владения лица является следствием не одного только юридического акта (письменного заявления о выходе в данном случае), но и конкретных фактических действий данного лица.
Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, судом первой инстанции было установлено, что Плетнева Г.Н. на собрании фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников общества, однако не придала своему волеизъявлению надлежащую письменную форму, как того требуют положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что, тем не менее, не влечет само по себе недействительность ее состоявшегося выхода из состава участников общества.
В ходе рассмотрения дела истцом было сделано заявление о фальсификации доказательства - представленного в материалы дела ответчиками Маменковой Е.В. и Колодиным Р.В. протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01.
Ответчики, представившие данное доказательство, в порядке норм статьи 161 АПК РФ, выразили свое согласие на исключение документа из числа доказательств по делу, так как указанный протокол был ими получен от прежнего участника общества Плетнева В.Ю. и природа его происхождения им не известна.
Вместе с тем, исходя из предмета заявленного иска, суд истребовал такой протокол из материалов регистрационного дела у Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары. Учитывая утверждения истицы о том, что протокол подобного содержания ею подписан не был, а фактически имело место наложение текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону подписанного ею ранее протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, суд назначил судебно-техническую экспертизу реквизитов документа.
На разрешение экспертов судом были поставлены следующие вопросы: одновременно ли напечатан (выполнен) текст на лицевой и оборотной стороне протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01; если не одновременно, то с каким интервалом во времени, и в какой последовательности.
По результатам проведенного экспертного исследования в материалы дела поступило заключение эксперта N 2931/4-3 сообщающее о невозможности дачи заключения.
Суд констатировал, что утверждения истицы относительно того, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 является недостоверным документом, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Кроме того, судом было учтено, что каких-либо уведомлений о проведении 25.03.2011 общих собраний участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" с иной повесткой дня, чем та, что указана в представленном в деле протоколе N 01, истицей в материалы дела представлено не было.
Поскольку в протоколе внеочередного общего собрания участников "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 отражено, что истица присутствовала на собрании, голосовала за переизбрание директора общества, более того, подписала данный протокол без каких-либо замечаний и возражений к его содержанию, отражающему ход проведения собрания, результаты голосования и принятые на нем решения суд первой инстанции установил отсутствие оснований для признания недействительными решений общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" о досрочном прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н. и избрании директором общества с 25.03.2011 Плетнева В.Ю. на срок, установленный уставом общества.
Также не нашел суд первой инстанции оснований для удовлетворения требований Плетневой Г.Н. о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75%, с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменковой Е.В. и Колодина Р.В., которые истица основывает на нормах пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ввиду отсутствия необходимого условия для использования подобного способа защиты лицом, лишившимся своей доли в уставном капитале общества, а именно: ввиду того, что истица не доказала, что доля выбыла из ее владения в результате противоправных действий третьих.
Суд первой инстанции указал, что доля в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от Плетневой Г.Н. выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01.
Так, в протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня слушали Плетневу Г.Н., которая заявила о своем выходе из числа участников общества с даты проведения настоящего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 5.6 Устава общества, в связи с чем, предложила вывести ее из числа участников общества путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также выплатить ей в течение трех месяцев действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.
Суд апелляционной инстанции выводы суда относительно отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований Плетневой Г.Н. в полном объеме посчитал ошибочными, признав, что все решения указанные в протоколе от 25.03.2011 N 01, являются недействительными на основании пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил при этом из следующего.
Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 содержит сведения о заявлении Плетневой Г.Н. о выходе из состава участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" и выплате ей действительной стоимости доли.
Вместе с тем указанный протокол состоит из двух страниц, где подпись Плетневой Г.Н. имеется только в конце документа на второй странице, на которой не содержится информации о вышеуказанных обстоятельствах и принятых решениях.
Приняв во внимание оспаривание Плетневой Г.Н. факта проведения собрания 25.03.2011 и подписание протокола от 25.03.2011 N 01 с содержащейся в нем информацией, наличия подписи Плетневой Г.Н. только на одной странице протокола, нахождения Плетневой Г.Н. на лечении в дневном стационаре в день проведения оспариваемого собрания, отсутствия письменного заявления истицы о выходе из общества, отсутствия доказательств созыва общего собрания участников общества 25.03.2011 (уведомлений о проведении собрания, журнала регистрации участников собрания, бюллетеней для голосования по вопросам повестки собрания), арбитражный апелляционный суд факт участия Плетневой Г.Н. в общем собрании участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" 25.03.2011 и наличия волеизъявления, направленного на выход ее из состава участников общества признал не доказанными.
Суд апелляционной инстанции счел, что в отсутствие доказательств наличия у Плетневой Г.Н. намерений и воли на выход из общества, доля истицы в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" неправомерно перешла к другому участнику общества Плетневу В.Ю., а впоследствии к иным лицам и Плетнева Г.Н. вправе заявить виндикационные требования об истребовании принадлежащего ей имущества от третьих лиц, в том числе добросовестных приобретателей, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из изложенной позиции, удовлетворил исковые требования Плетневой Г.Н., признал за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением прав на эту долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В., а также признал подлежащими удовлетворению требования истца об обязании налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными записей в отношении общества, касающихся изменения состава участников общества, изменения единоличного исполнительного органа.
Судебная коллегия считает, что судебные инстанции неполно исследовали имеющиеся в деле доказательства и не выяснили всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривает возможность признания права собственности права на долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Для рассмотрения настоящего спора необходимо установить обстоятельства проведения собрания участников 25.03.2011, участия в указанном собрании истицы, исходя из указанных обстоятельств, установить факт наличия либо отсутствия волеизъявления Плетневой Г.Н. на выход из состава участников общества.
Заявление Плетневой Г.Н. о фальсификации протокола от 25.03.2011, ее утверждение о том, что имело место наложение текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону подписанного ею ранее протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок не получило разрешения путем проведения судебно-технической экспертизы.
Вместе с тем, судебными инстанциями не исследовались и не устанавливались обстоятельства проведения иного собрания участников с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, по результатам которого мог быть составлен протокол, содержащий подпись Плетневой Г.Н., не исследовались обстоятельства совершения Плетневым В.Ю. мероприятий по оформлению необходимых документов по результатам принятых на собрании 25.03.2011 решений, как то предписывает решение по третьему вопросу повестки собрания от 25.03.2011, которое располагается на том же листе протокола, где фигурирует подпись Плетневой Г.Н.
Вывод суда апелляционной инстанции о невозможности участия Плетневой Г.Н. в собрании участников от 25.03.2011 ввиду прохождения процедур в дневном стационаре ММУ "Городская поликлиника N 6" в период с 25.03.2011 по 31.03.2011 сделан с нарушением требований статьи 68, частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ, так как доказательства, подтверждающие невозможность проведения собрания 25.03.2011 и подтверждающие факт наложения текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону, подписанного Плетневой Г.Н. протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, в материалах дела отсутствуют.
Признавая за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением прав на эту долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В., судебные инстанции не установили в каком процентном соотношении должны быть лишены прав каждый из новых участников, тогда как между Маменковой Е.В. и Колодиным Р.В. по результатам сделок было распределено 100 % доли в уставном капитале общества, из которых первоначально 75% принадлежало истице, а 25% Плетневу В.Ю.
Между тем, Плетнев В.Ю. самостоятельных требований о восстановлении его прав на 25% доли в уставном капитале общества не заявлял, вопрос о предложении истцу привлечь его к участию в деле в качестве ответчика, как стороны по сделкам купли-продажи долей в уставном капитале общества Маменковой Е.В. и Колодину Р.В., судебными инстанциями не рассматривался.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не выполнили требования статей 65 и 71 АПК РФ, в нарушение статей 268, 271 АПК РФ не рассмотрели дело в полном объеме, не выяснили и не исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Допущенные судами нарушения норм права могли привести к принятию неправильного решения, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов согласно части 1 статьи 288 АПК РФ и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения; полно и всесторонне исследовать и оценить представленные сторонами доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности; результаты оценки отразить в судебном акте; разрешить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу N А55-8738/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
М.А. Савкина |
Судьи |
А.Г. Иванова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривает возможность признания права собственности права на долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
...
Вывод суда апелляционной инстанции о невозможности участия Плетневой Г.Н. в собрании участников от 25.03.2011 ввиду прохождения процедур в дневном стационаре ММУ "Городская поликлиника N 6" в период с 25.03.2011 по 31.03.2011 сделан с нарушением требований статьи 68, частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ, так как доказательства, подтверждающие невозможность проведения собрания 25.03.2011 и подтверждающие факт наложения текста лицевой стороны протокола на оборотную сторону, подписанного Плетневой Г.Н. протокола иного собрания участников общества с повесткой дня об одобрении кредитных сделок, в материалах дела отсутствуют."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2012 г. N Ф06-3244/12 по делу N А55-8738/2011
Хронология рассмотрения дела:
15.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9465/12
04.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9465/12
16.05.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2445/13
20.02.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16366/12
23.01.2013 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16367/12
16.11.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13245/12
30.10.2012 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-8738/11
27.09.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10853/12
27.09.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10854/12
16.08.2012 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-8738/11
24.07.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9465/12
17.07.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9465/12
25.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3244/12
23.03.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1519/12
05.03.2012 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1522/12
27.12.2011 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-8738/11