Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2012 г. N Ф06-1106/12 по делу N А65-10574/2011

г. Казань

24 мая 2012 г.

Дело N А65-10574/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца - Павлова Д.В., доверенность от 01.06.2010,

ответчика - Щербакова С.Е., доверенность от 21.03.2011,

в отсутствие:

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Захаров Е.И., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-10574/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" о признании договора от 30.04.2010 N 10/10/р недействительным, при участии третьего лица - Каюмовой Диляры Хатиповны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 по делу N А65-10574/2011 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" о признании договора поставки недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 решение по делу отменено и в иске отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", не согласившись с постановлением апелляционного суда, просит в своей кассационной жалобе его отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов по делу, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" оспорило в арбитражном суде заключенный им с обществом с ограниченной ответственностью "Автодом" договор поставки от 30.04.2010 N 10/10/р как противоречащий статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку эта сделка, являющаяся для общества крупной, была заключена директором общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" Ивановой О.А. без одобрения единственного участника общества Каюмовой Д.Х.

Арбитражный суд Республики Татарстан, указав на то, что сделка является крупной для общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", не была одобрена в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не совершена в результате обычной хозяйственной деятельности общества, иск удовлетворил, признав договор поставки от 30.04.2010 N 10/10/р недействительным.

При этом вывод Арбитражного суда Республики Татарстан о том, что сделка совершалась не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, мотивирован приобретением истцом имущества значительной стоимости, что не относится, по мнению первой инстанции, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отменяя решение первой инстанции, апелляционный суд обоснованно указал на то, что оно противоречит пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим отсутствие необходимости согласования сделки собранием участников общества, если сделка совершена в результате обычной хозяйственной деятельности.

Вывод первой инстанции противоречит также и абзацу 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", которым разъясняется, что к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, может относиться, в частности, приобретение партий товаров для их последующей реализации.

Установив, что основным видом деятельности истца является оптовая торговля автомобильными деталями, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспоренная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Однако суд не учел при этом правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного времени.

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основной деятельности в соответствии с учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае судами не устанавливалось вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенное для правильного разрешения спора обстоятельство, а именно: наличие аналогичных сделок, совершаемых истцом в течение продолжительного периода времени.

Указанное процессуальное нарушение является в силу частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов по делу и направлению дела на новое рассмотрение.

С учетом изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по делу N А65-10574/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова