Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2012 г. N Ф06-3713/12 по делу N А55-15995/2010

г. Казань

31 мая 2012 г.

Дело N А55-15995/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Музафяровой Г.Р., доверенность от 14.12.2011 N 77,

общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - Копылова А.Ю., доверенность от 05.05.2012 б/н, Захарова А.С., доверенность от 05.05.2012 б/н,

арбитражного управляющего Белякова Д.Е. - Хасановой М.Г., доверенность от 29.03.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк", общества с ограниченной ответственностью "Гранит"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-15995/2010

по исковому заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" Белякова Дениса Евгеньевича (от 18.08.2011 N вх. 74118) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" о признании сделки недействительными договора купли-продажи от 23.06.2010 N 24 на сумму 3 976 020 руб., сделки по передаче имущества (сельскохозяйственной техники, транспортных средств) по товарной накладной от 23.06.2010 N 8 на сумму 3 976 020 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч", Самарская область, Клявлинский район, с. Ерилкино (ИНН 6373002587 ОГРН 1026303659910),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Луч" (далее - должник, СПК "Луч") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2011 конкурсным управляющим СПК "Луч" утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2010 N 24 на сумму 3 976 020 руб. 00 коп., заключенного между СПК "Луч" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") (покупатель) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику переданного по сделки имущества.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. также обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче имущества (сельскохозяйственной техники, транспортных средств) от СПК "Луч" пользу ООО "Гранит" по товарной накладной от 23.06.2010 N 8 на сумму 3 976 020 руб.

Заявления конкурсного управляющего приняты к производству арбитражным судом и соединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012, заявленные требования удовлетворены полностью.

В кассационных жалобах ООО "Гранит" и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и несоответствие выводов судебных инстанций установленным обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судебные инстанции неправильно применили к рассматриваемым правоотношениям положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку ими не был установлен факт реализации должником своего имущества по цене заниженной по сравнению с рыночной ценой или ценой по аналогичным сделкам, а также не установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий возражает против их удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Гранит, ОАО "Россельхозбанк", конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 23.06.2010 между СПК "Луч" и ООО "Гранит" заключен договор купли-продажи N 24 на сумму 3 976 020 руб. 00 коп. Предметом договора являлась передача СПК "Луч" в пользу ООО "Гранит" сельскохозяйственной техники: ГАЗ-27527, грузовой фургон цельнометаллический, 2008 года выпуска, VIN Х9627527080614935, N двигателя 405240*83066065, ПТС 52 MP N 887858; ГАЗ-САЗ-3507-01, грузовой (самосвал), 2008 года выпуска, VIN ХЗЕ35070180096264, N двигателя 523100 81С ПТС 13 МО N 852457; трактор ХТЗ-17221 с кондиционером, 2008 года выпуска, ПСМ ТС N 102467, заводской N машины 2625 (6-58564), двигатель N 80259183; трактор ХТЗ-17221 с кондиционером, 2008 года выпуска, ПСМ ТС 102473, заводской N машины 2626 (6-58570), двигатель N 80259625; комбайн кормоуборочный прицепной КДП-3000 "Полесье" 2007 года выпуска, в том числе КПТ 0000010Б измельчитель прицепной N 02001, 2006 года выпуска; КПТ 0460000 жатка для уборки трав N 1971, 2006 года выпуска; ПКК 0350000 подборщик N 10490, 2006 года выпуска; жатка ЖВП-4,9, 2007 года выпуска, заводской номер N 1937.

ООО "Гранит" 23.06.2010 оплатил в пользу СПК "Луч" сумму 3 976 020 руб. 00 коп. за сельскохозяйственную технику и оборудование по договору купли-продажи от 23.06.2010 N 24. СПК "Луч" данная сельскохозяйственная техника передана ООО "Гранит" по товарной накладной от 23.06.2010 N 8.

30.07.2010 арбитражным судом принято к производству заявление открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" о признании СПК "Луч" несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий, полагая, что по договору купли-продажи от 23.06.2010 должник реализовал имущество по заведомо заниженной стоимости, что повлекло нарушение прав других имевшихся у него кредиторов, что данная сделка заключена с нарушением пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о признании договора купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций отказали в признании недействительной сделки, как заключенной с нарушением Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку установили, что оспариваемый договор заключен без нарушений порядка совершения данного вида сделок, определенного названным законом.

В данной части судебные акты в суд кассационной инстанции не обжалованы.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что представленными доказательствами подтверждена совокупность условий, необходимых в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции подтверждены апелляционным судом.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как прекратил исполнять свои денежные обязательства в отношении кредиторов; сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку единоличным исполнительным органом как продавца, так и покупателя являлось одно и то же лицо - Пакшаев Л.А., что является подтверждением совершения сделки в целях причинения вреда кредиторам и осведомленности об этой цели контрагента по сделке - ООО "Гранит".

При этом суды не учли следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции установлено, что встречным исполнением по оспариваемому договору является перечисление должнику ООО "Гранит" 3 976 020 руб. 00 коп. платежным поручением от 23.06.2010 N 332 за переданную по договору технику.

Признавая встречное исполнение неравноценным переданному должником по сделке имуществу, арбитражный суд первой инстанции сослался на договор о залоге транспортных средств от 22.07.2010 N 101306/0157-4, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Гранит", в соответствии с которым залоговая стоимость имущества, приобретенного последним у должника, значительно превышает стоимость, по которой это имущество было приобретено по договору от 23.06.2010 N 24.

Данный вывод суда первой инстанции поддержан апелляционным судом.

Однако в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отмечено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, залоговая стоимость имущества не может быть положена в основу определения неравноценности встречного исполнения, договор залога не является аналогичной оспариваемому договору сделкой.

Судом в нарушение положений статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выяснены обстоятельства, которые принимались во внимание при определении сторонами цены договора, не устанавливались и не анализировались какие-либо конкретные сделки, совершенные должником или иными лицами по реализации имущества, являющегося однородным в сравнении с имуществом - предметом спорного договора.

Суд не исследовал представленный в материалы дела отчет N 001468 об определении рыночной стоимости имущества должника на 19.05.2010, проведенный ООО "Областной центр оценки", в соответствии с которым рыночная стоимость переданного по спорному договору имущества составляет 3 387 056 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные доказательства и руководствуясь разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что Пакшаев Л.А. (директор ООО "Гранит") в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент заключения оспариваемого договора являлся председателем СПК "Луч".

Тем самым суды установили, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об этой цели на момент ее совершения.

При этом суды сделали не основанный на исследовании представленных доказательств вывод о том, что в результате вывода активов стоимость имущества должника уменьшилась, следовательно, уменьшилась конкурсная масса должника, за счет которой подлежат удовлетворению требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Делая данный вывод, суды не приняли во внимание, что ООО "Гранит" платежным поручением от 23.06.2010 N 332 перечислило должнику 3 976 020 руб. 00 коп. за переданную по договору технику, что соответствует условиям оспариваемого договора.

Несоразмерность встречного исполнения переданному по сделке имуществу судами также не установлена ввиду неправомерности ее определения исходя из залоговой стоимости этого же имущества по заключенному впоследствии договору залога между ООО "Гранит" и ОАО "Россельхозбанк".

Таким образом, суды не установили, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, соответственно, оснований для признания недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов также не имелось.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судебные инстанции неправильно применили нормы материального (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и процессуального (статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, что в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

С целью установления наличия либо отсутствия обстоятельств, необходимых для квалификации оспариваемой сделки подозрительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дело подлежит передаче в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо полно и всесторонне исследовать представленные в деле доказательства и дать им надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу N А55-15995/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк", г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев Е.В. Богданова