Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2012 г. N Ф06-3775/12 по делу N А65-22131/2010

г. Казань

04 июня 2012 г.

Дело N А65-22131/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 30 июня 2011 г. N А65-22131/2010, от 19 июня 2012 г. N А65-22131/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мухаметшина Р.Р., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

заявителя - Губайдуллиной А.Н., доверенность (б/д) и (б/н) действительна до 31.12.2012,

ответчиков:

открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" - Гайнутдиновой Г.К., доверенность от 31.12.2011 N 32, общества с ограниченной ответственностью "Итиль - Транс" - Шафигулиной Э.Р., доверенность от 21.05.2012 (б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Итиль - Транс", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2011 (судья Шайдуллин Ф.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 (председательствующий судья Апаркин В.Н., судьи Бажан П.В., Рогалева Е.М.)

по делу N А65-22131/2010

по заявлению Федеральной налоговой службы России, г. Москва в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Республике Татарстан, г. Казань, к открытому акционерному обществу "Судоходная компания "Татфлот" (ИНН: 1655063726 ОГРН: 1041621004633) г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Итиль - Транс" (ИНН: 1655145792, ОГРН: 1071690060914) г. Казань, о солидарном взыскании в доход Федеральной налоговой службы денежных обязательств в размере 99 952 158,86 руб. в связи с неисполнением открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" условий мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Республике Татарстан (далее - заявитель, инспекция) с заявлением к открытому акционерному обществу "Судоходная компания "Татфлот" (далее - ОАО "СК "Татфлот") и обществу с ограниченной ответственностью "Итиль-Транс" (далее - ООО "Итиль-Транс") о солидарном взыскании задолженности по налогам и сборам в размере 116 562 469,88 руб. в связи с неисполнением ОАО "СК "Татфлот" условий мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2011 отменено, заявленные инспекцией требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции указано, что суды не проверили доводы ООО "Итиль-Транс" о том, что в соответствии со статьей 414 Гражданского Кодекса Российской Федерации с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения произошла новация долга, в результате которой у общества прекратилось обязательство по оплате налоговых платежей и возникло обязательство по оплате денежных средств по мировому соглашению.

При новом рассмотрении в судебном заседании 09.08.2011 инспекция уменьшила сумму требований, и просила взыскать с ОАО "СК "Татфлот" денежные обязательства в размере 105 552 158,86 руб.

Основанием для уменьшения суммы требований инспекция указала на то, что ОАО "СК "Татфлот" частично оплачена задолженность по налогам и сборам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2011 заявление инспекции удовлетворено, с ОАО "СК "Татфлот" и с ООО "Итиль-Транс" солидарно взыскана в доход соответствующих бюджетов недоимка по налогам и сборам, задолженность по пеням, штрафам и процентам в размере 99 952 158,86 руб. в связи с неисполнением ОАО "СК "Татфлот" условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2010 по делу N А65-4645/2004 о несостоятельности (банкротстве).

ООО "Итиль-Транс", не согласилось с вышеуказанными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

ОАО "СК "Татфлот" согласно отзыву, считает, что изложенные установленные судебными актами обстоятельства, являются основанием для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Итиль-Танс".

Инспекция согласно отзыву, отклоняет доводы кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного кодекса Российской Федерации правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившегося представителя таможенного органа, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как установлено материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2006 по делу N А65-4645/2004 ОАО "СК "Татфлот" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2010 по делу N А65-4645/2004 было утверждено мировое соглашение, заключенное между должником ОАО "СК "Татфлот" в лице конкурсного управляющего Герасимова А.Н., поручителем - ООО "Итиль-транс" в лице Генерального директора Хайруллина А.Ф. и представителем собрания кредиторов в лице представителя уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Татарстан Явдык В.П.

Согласно пунктам 2.4.1, 2.4.2, 2.4.3, 2.4.4, 2.5 мирового соглашения долг ОАО "СК "Татфлот" перед Федеральной налоговой службой России составлял 154 171 928,90 руб., в том числе: основной долг в размере 54 885 490,26 руб., проценты на сумму требований в размере 12 421 293,06 руб., пеней и штрафов в размере 66 072 558,02 руб., требования, заявленные после закрытия реестра, в размере 14 127 872,75 руб., текущая задолженность (пени и штрафы) в размере 6 664 714,96 руб., проценты по пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве в размере 445 711,30 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. мирового соглашения исполнение обязательств по настоящему мировому соглашению осуществляются должником в полном объеме по реестру требований кредиторов, кредиторов по текущей налоговой задолженности перед Российской Федерацией, а также, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в течение 30 дней, начиная с даты утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего соглашения.

По состоянию на 27.09.2010 задолженность была оплачена должником в части основного долга в размере 34 000 000 руб. Сумма непогашенной задолженности составила 120 171 929,15 руб.

В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения Федеральная налоговая служба России обратилась в арбитражный суд.

При первоначальном рассмотрении дела должником была погашена задолженность в размере 4 020 188,23 руб., в связи с чем инспекция просила взыскать задолженность по налогам и сборам в размере 116 562 469,88 руб.

При новом рассмотрении дела по состоянию на 12.08.2011 задолженность ответчика по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам составила 99 952 158,86 руб.

Расчет указанной задолженности приведен инспекцией в таблице, в которой указаны наименования налогов, КБК, вид платежа и сумма.

В связи с этим инспекция просила взыскать с ответчиков солидарно 99 952 158,86 руб. денежных обязательств в связи с неисполнением должником условий мирового соглашения по делу о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований общества, суды правомерно исходили из следующего.

Последствия неисполнения мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) определены в статье 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 167 Закона в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Таким образом, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в рамках искового производства с указанием в качестве основания исковых требований неисполнение должником обязательств по мировому соглашению, утвержденному судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Указанное мировое соглашение утверждено судом и вступило в законную силу.

Судами правомерно отклонен довод общества о том, что с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения произошла новация долга.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Отраженное в мировом соглашении условие, изменяющее сроки и порядок расчетов должника по уплате указанной задолженности по налогам, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией. Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

В данном случае замены первоначального обязательства новым не произошло.

В мировом соглашении, утвержденном Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2010 по делу N А65-4645/2004, не содержится указаний на то, что этим соглашением прекращаются обязательства ОАО "СК "Татфлот" перед инспекцией по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам и возникают иные денежные обязательства.

Кроме того, мировое соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства ответчика - он остался прежним: исполнение обязательств по настоящему мировому соглашению осуществляются должником в полном объеме по реестру требований кредиторов, кредиторов по текущей налоговой задолженности перед Российской Федерацией, а также, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в течении 30 дней начиная с даты утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего соглашения.

Согласно Налоговому кодексу Российской Федерацией, налоги и сборы устанавливаются законами и отменяются только на основании закона.

Следовательно, изменение или прекращение обязательств по уплате налогов каким-либо соглашением недопустимо.

Ссылка общества в кассационной жалобе на изменение истцом предмета иска: требование о взыскании налогов было заменено на требование о взыскании денежных средств по мировому соглашению, судебная коллегия считает несостоятельной.

Довод ООО "Итиль-Транс" о несоответствии договора поручительства, заключенного 21.07.2010 между ним и должником, положениям статьи 74 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), суды правомерно отклонили.

Из содержания указанного договора следует, что он заключен между обществом и должником ОАО "СК "Татфлот" в соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в целях обеспечения исполнения обязательств должника по указанному мировому соглашению по делу о банкротстве, а не между ООО "Итиль-Транс" и инспекцией в соответствии с положениями статьи 74 НК РФ в целях обеспечения исполнения судоходной компанией в качестве налогоплательщика обязательств по уплате налогов.

В соответствии с положениями статьей 361, 362 ГК РФ указанный договор поручительства соответствует вышеназванному договору.

В силу положений пункта 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Доводы общества не опровергают сделанных арбитражными судами выводов и не могут являться основанием для принятия или отмены законных и обоснованных судебных актов по настоящему делу. Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А65-22131/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.Р. Мухаметшин М.М. Сабиров